我国国企MBO制度缺陷与对策研究/江泽利(32)
由此看来，我国融资渠道的限制导致收购主体不得不铤而走险，不惜以违反国家法律的融资方式实施MBO过程中的融资，不仅有损法律的尊严，也成为违法乱纪的诱因。因此，拓宽MBO融资渠道，不仅仅确认MBO合法的法律地位，而且还提供了配套制度，为MBO顺利实施开辟道路。为满足MBO融资的需要，银行资金的投向限制以及其他战略投资者等所面临的法律障碍，应该在研制的新制度中加以清除，对现行相关法律法规中有碍MBO实施的部分内容，应加以修改。
4．5 引进竞价机制，确保定价公允
我国MBO中存在问题最多的是定价问题，而定价问题却是国有资产保护的关键要素。对于MBO会导致国有资产流失的质疑根本来源于对定价机制的不信任。在一个合理的价格下，国有产权向私有产权的转化只是国有资产价值形式的转变，而不是流失。在不合理的价格下，却会出现私人利用价格差距对国有资产的侵吞。
在我国国有企业MBO实践中，为解决国有资产被侵吞这一不正常现象的关键有三步。
4．5．1 通过政策法规，制定合理的定价规则
对管理者收购对象的资产定价，应首先依据独立的资产评估机构对资产进行评估，参考产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素，并考虑被收购公司盈利能力和市场综合表现，确定公允的交易底价。该公允的底价不应低于每股净资产价值。
考虑到我国最新颁布的会计准则，对公允价值的计量又分为三个层次，即：第一，存在活跃市场的资产，活跃市场的报价应用于确定其公允价值；第二，不存在活跃市场的，参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格或者参照实质上相同的其他资产的当前的公允价值；第三，不存在活跃市场，且不满足上述两个条件的，应当采用估值技术等确定资产或负债的公允价值。对于开发支出、商誉和信用等科目采用现金流量折现法，即以一定的折现率对未来时期预计的现金流量进行贴现，以确定资本化价值，反映的是公司产生现金流量的能力和未来的获利能力。
为了能够更加准确确定出让基准底价，我们还有必要根据实施MBO的企业类型，以及管理者对企业的贡献大小进行区分，如，将收购对象按照上市和非上市企业进行恰当区分，以便采取不同的定价策略。
4．5．2 引入第三方参与竞价收购，将国有股权转让给出价最高的收购方
MBO定价问题，理论上虽然是国有资产管理部门和管理者可通过协商协调解决的问题，但在定价过程中不可避免地应该考虑利益相关者的利益取向，如企业原有职工的安置和收购后职工的工资、福利等问题，这就需要管理者在明确定价的协商机制的基础上，进行较为充分的信息披露，以避免企业运作MBO而出现意外的动荡。但如果仅仅考虑被收购企业内部利益相关方，而没能将股权转让交易置于公开市场之中，则仍然不能完全维护利益相关方的权益，也不能体现市场的公平性。
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