中国律师办案全程实录之7-资产收购
编号：14178
书名：中国律师办案全程实录之7-资产收购
作者：朱小辉 陈华
出版社：法律
出版时间：2004-4-1
入库时间：2004-3-30
定价：39元
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第一部分：嘉洲股份有限公司收购案
第一章交易背景 3
第二章尽职调查 7
第一节尽职调查的含义 9
一、尽职调查的概念 9
二、尽职调查的意义 9
第二节尽职调查的资料来源 1 1
一、客户的介绍 11
二、交易对方的陈述 12
三、审阅交易对方提供的文件、资料 12
四、对被收购对象的实地考察与核实 13
五、听取其他中介机构的意见 13
第三节尽职调查中的保密承诺 14
一、收购方律师向交易对方做出的保密承诺的主要内容 14
二、不应视为收购方律师披露或泄露的资料内容 15
第四节尽职调查的内容 15
一、主体资格 16
二、资产、负债和所有者权益 38
三、其他 71
第五节尽职调查报告 80
一、尽职调查报告之一 80
二、进一步的调查 87
三、尽职调查报告之二 89
四、尽职调查报告之三 91
五、最终的尽职调查报告 96
第三章公司并购的交易方案及其选择 111
第一节初步提出交易方案的建议 113
第二节可能涉及的程序及发生的税费 130
第三节实际涉及的资产转让程序 1 35
第四节本次资产转让实际涉及的税费 1 54
第五节资产收购项目中的公司结构 171
第六节需要的政府部门优惠政策和支持 175
第四章文件起草 177
第一节意向书 179
第二节资产收购总协议 183
第三节分项协议 194
第二部分：P公司收购北京E厂在北京xMP洗涤
用品有限责任公司35％股权案
第一章交易背景 209
一、收购方的基本情况 21 1
二、出让方的基本情况 211
三、交易标的基本情况 212
第二章项目开始之前律师的基本工作 217
第一节委托代理协议的签订 21 9
第二节律师的前期工作 222
一、成立项目运作小组 223
二、律师的尽职调查工作 223
三、交易价格的考虑 223
四、利用可以利用的机会，增加谈判筹码 225
第三节法律文件草案 234
第三章谈判 249
第一节第一次谈判 251
第二节中方报出天价 252
一、谈判考虑 252
二、谈判要点考虑 253
第三节后续谈判 255
第四章达成协议 257
第一节协议主要内容 259
第二节工作报告 259
第五章签约 265
第一节框架协议 267
一、协议中文文本 267
二、协议英文文本 275
第二节股权转让合同 286
一、股权转让合同中文文本 286
二、股权转让合同英文文本 301
第三节 关于“XM”商标的协议 323
第四节关于土地使用权的补充协议 329
第五节就北京P继续使用公用设施而签署的合同 336