中国律师办案全程实录之8-股票发行与上市
编号：14509
书名：中国律师办案全程实录之8-股票发行与上市
作者：王立华
出版社：法律
出版时间：2004-4-1
入库时间：2004-5-8
定价：35元
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第一部分境内A股首次发行与上市 1
第一章项目介入 3
第一节项目考察 5
第二节接受委托 6
第二章股份制改造前的尽职调查 1 1
第一节中介机构的协调 13
第二节起草调查问卷、开展调查工作 1 9
一、股份公司设立前调查的主要内容 20
二、调查的主要方法 21
三、尽职调查的步骤 22
第三节梳理调查结果、发现并解决问题 28
一、“干股”问题 28
二、“商誉”出资问题 28
三、公司演变过程某些手续不全 29
四、改制资产的确定 29
第三章股份制改造 31
第一节股份制改造概述 34
一、改制的目标：建立现代企业制度 34
二、改制的原则 35
三、改制的形式 37
四、集体企业改制为有限责任公司 38
第二节股份制改造的一般流程 40
第三节有限责任公司改制为股份有限公司 42
一、改制应具备的条件 42
二、改制的具体步骤 44
第四节国有企业改制为股份有限公司 49
一、改制的方式 49
二、改制的流程 51
第五节改制有关问题的处理 51
一、发起人的出资问题 51
二、股权结构问题 52
三、资产剥离后的服务问题 52
四、原企业的债务承担问题 53
第六节股份制改造中律师应起草和出具的主要文件 53
一、发起人协议 53
二、股份公司章程(未上市) 67
三、国有股权设置法律意见书 88
四、股份有限公司设立的法律意见书 92
第四章上市辅导 99
第一节申请进入辅导期 101
第二节确定辅导机构和辅导人员 1 01
第三节辅导内容和实施方案 102
一、辅导的主要任务 102
二、辅导的实施 189
第四节辅导备案和监管 190
第五节辅导结束 190
第五章股份制改造后的律师尽职调查 1 93
第一节律师尽职调查内容 195
一、本次发行上市的批准和授权 1 95
二、发行人发行股票的主体资格 1 95
三、本次发行上市的实质条件 196
四、发行人的设立 197
五、发行人的独立性 197
六、发起人和股东(追溯至发行人的实际控制人) 197
七、发行人的股本及演变 1 98
八、发行人的业务 198
九、关联交易及同业竞争 199
十、发行人的主要财产 199
十一、发行人的重大债权债务 200
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 200
十三、发行人章程的制定与修改 201
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 201
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 201
十六、发行人的税务 202
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 202
十八、发行人募股资金的运用 202
十九、发行人的业务发展目标 202
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 203
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题 203
二十二、发行人《招股说明书》的法律风险 203
二十三、其他问题 203
第二节律师尽职调查方法 204
一、本次发行上市的批准和授权 204
二、发行人发行股票的主体资格 204
三、发行人本次发行上市的实质条件 205
四、发行人的设立 205
五、发行人的独立性 205
六、发行人和股东 206
七、发行人的股本及演变 207
八、发行人的业务 207
九、关联交易和同业竞争 207
十、发行人的主要财产 208
十一、发行人的重大债权债务 208
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 209
十三、发行人章程的制定与修改 209
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 209
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 209
十六、发行人的税务 210
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 21 0
十八、发行人募股资金的运用 21 0
十九、发行人业务发展目标 210
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 211
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题(如有) 21 1
二十二、《招股说明书》 212
二十三、其他问题 212
第六章申报与核准 213
第一节 申报与核准的基本流程 215
第二节公司就本次发行和上市作出决议和授权 217
第三节 申报时律师应出具的文件 220
一、出具法律意见书和律师工作报告的基本要求 220
二、法律意见书与律师工作报告的区别 221
三、法律意见书的基本内容 222
四、律师工作报告基本内容 244
五、关于发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺书 297
六、同意对纳入《招股说明书》的法律意见无异议的同意书 297
七、对发行人内部职工股的发行与演变情况的核查意见和
对内部职工股有关文件的鉴证意见 297
八、对发行人不能提供原件的文件的鉴证意见 298
第四节审核阶段律师的工作 299
第五节会后事项的关注、核查与法律意见 302
一、关于在《招股说明书》刊登日之前发生重大事项的工作 302
二、在刊登《招股说明书》的前一工作日的工作 303
三、《招股说明书》刊登后至获准上市前发生重大事项的工作 312
第六节律师工作底稿 312
第二部分上市公司新股发行 315
第一章上市公司新股发行概述 317
一、新股发行与首次公开发行的相同点 319
一新股发行与首次公开发行不同点 319
第二章上市公司新股发行中的律师工作 321
一、新股发行与首次公开发行律师工作的相同点 323
二、新股发行与首次公开发行律师工作不同点 323
第三章新股发行中的特殊事项 327
第一节关于新股发行的批准和授权 329
一、关于董事会决议 329
二、股东大会决议 330
第二节关于新股发行的特殊条件 336
一、《上市公司新股发行管理办法》的有关规定 337
二、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》的有关规定 339
三、《关于上市公司增发新股有关条件的通知》的有关规定 340
第三节关于前次募集资金使用情况 341