股票发行与上市法律实务(企业资本运作法律实务丛书)
编号：16952
书名：股票发行与上市法律实务(企业资本运作法律实务丛书)
作者：肖太福
出版社：群众
出版时间：2005-1-1
入库时间：2004-12-29
定价：45元
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目 录
第一章上市公司制度的一般原理………………………………(1)
第一节公司的含义和特征…………………………………………(1)
一、公司的含义……………………………………………………(1)
二、公司的基本特征………………………………………………(2)
第二节股份有限公司………………………………………………(5)
一、股份公司的含义及性质………………………………………(5)
二、股份有限公司的法律特征……………………………………(6)
第三节上市公司……………………………………………………(7)
一、上市公司概述…………………………………………………(7)
二、公司上市的利弊比较分析 ……………………………………(9)
三、上市公司存在的问题…………………………………………(12)
四、上市公司的规范化运作………………………………………(13)
第二章公司股票概述……………………………………………(18)
第一节股份和股票………………………………………………(18)
一、股份及其特点 ………………………………………………(18)
二、股票及其特征………………………………………………(19)
第二节股票的分类………………………………………………(21)
一、记名股和无记名股……………………………………………(21)
二、普通股和优先股 ……………………………………………(22)
三、票面值股和无票面值股………………………………………(22)
四、A股、B股、H股、N股 ……………………………………(22)
第三章公司股票发行……………………………………………(24)
第一节股票发行的原则和种类……………………………………(24)
一、股票发行的原则 ……………………………………………(24)
二、股票发行的种类 ……………………………………………(25)
第二节股票发行的条件…………………………………………(28)
一、新设立股份有限公司公开发行股票的条件……………………(28)
二、原有企业改组设立股份有限公司公开发行股票的条件………(29)
三、关于增资发行的条件…………………………………………(30)
四、定向募集公司公开发行股票的条件 …………………………(30)
第三节股票发行定价的种类和方式………………………………(31)
一、股票发行定价的种类…………………………………………(31)
二、股票发行定价的方式…………………………………………(32)
第四节股票的代理发行和承销……………………………………(34)
一、包销…………………………………………………………(34)
二、代销…………………………………………………………(35)
三、我国法律关于新股发行的规定………………………………(38)
四、“上网定价”发行方式………………………………………(38)
五、“全额预缴款”方式…………………………………………(40)
六、与储蓄存款挂钩发行方式……………………………………(42)
七、承销机构的有关职责…………………………………………(43)
第四章公司股票上市…………………………··………………·(44)
第一节股票上市的条件…………………………………………(44)
一、A股上市条件 ………………………………………………(44)
二、B股上市条件 ………………………………………………(44)
第二节上市交易的暂停与终止……………………………………(46)
一、上市暂停与恢复 ……………………………………………(46)
二、上市终止……………………………………………………(47)
三、证券交易所对股票上市暂停和终止的规定……………………(50)
第三节上市股票的特别处理和特别转让…………………………(51)
第五章上市公司的治理…………………………………………(54)
第一节上市公司治理的基本理论…………………………………(54)
一、上市公司治理概念……………………………………………(54)
二、上市公司治理的内容…………………………………………(55)
三、上市公司治理的发展趋势……………………………………(56)
第二节上市公司的内部治理………………………………………(57)
一、上市公司内部治理概述………………………………………(57)
二、上市公司的股东与股东大会…………………………………(58)
三、上市公司的董事和董事会……………………………………(62)
四、上市公司的监事和监事会……………………………………(66)
五、上市公司的经理 ……………………………………………(68)
第三节上市公司的外部治理………………………………………(69)
一、上市公司的外部治理概述……………………………………(69)
二、债权人的利益平衡……………………………………………(70)
三、公司雇员的利益考虑…………………………………………(71)
四、其他利益相关者的外部制衡…………………………………(72)
五、政府的管理制衡 ……………………………………………(73)
第四节上市公司治理的完善………………………………………(74)
一、我国上市公司法人治理的突出问题 …………………………(74)
二、我国上市公司治理结构的法律规制和健全……………………(78)
三、对《上市公司准则》的评析…………………………………(81)
第六章上市公司的独立董事……………………………………(83)
第一节独立董事概述……………………………………………(83)
一、独立董事的产生 ……………………………………………(83)
二、独立董事的作用 ……………………………………………(84)
第二节独立董事制度在我国的实践………………………………(85)
第三节我国独立董事制度在实践中存在的问题……………………(87)
一、独立董事责任和权利不明确，独立董事的作用
难以发挥……………………………………………………(87)
二、独立董事报酬过低，缺乏激励机制 …………………………(88)
三、独立董事的聘任为大股东所控制 ……………………………(89)
四、独立董事的公正性不足………………………………………(90)
第四节独立董事的选择机制………………………………………(90)
一、选择独立董事应当遵循的原则………………………………(90)
二、挑选独立董事应遵守的程序…………………………………(92)
三、独立董事的任职条件…………………………………………(94)
四、在报酬与独立上求得平衡……………………………………(95)
第五节独立董事的权利和义务……………………··……………．(95)
一、独立董事的权利 ……………………………………………(96)
二、独立董事的义务 ……………………………………………(97)
第七章t-市公司的关联交易……………………………………(99)
第一节关联交易概述……………………………………………(99)
一、关联交易的定义 ……………………………………………(99)
二、关联人的范围和标准………………………………………(100)
三、关联交易的分类……………………………………………(102)
四、关联交易的必然性…………………………………………(103)
五、关联交易的负面效应 ………………………………………(1()4)
第二节我国上市公司关联交易的现状……………………………(105)
一、我国上市公司关联交易的主要形式…………………………(105)
二、我国关联交易呈现的新趋势…………………………………(106)
三、我国上市公司关联交易的潜在危害…………………………(108)
第三节对上市公司关联交易的监管………………………………(109)
一、各国关于上市公司关联交易监管的立法模式 ………………(109)
二、对我国上市公司关联交易的监管设想………………………(110)
三、对《关联方之间出售资产等有关会计处理问题
暂行规定》的评述…………………………………………(115)
第八章_12市公司的信息披露…………………………………(118)
第一节上市公司的信息披露……………………………………(118)
第二节我国上市公司信息披露制度体系存在的
问题 ……………………………………………………(119)
一、部分立法形式欠合理………………………………………(119)
二、有关法律责任的规定存在欠缺………………………………(120)
三、部分信息披露标准有待调整………………·………………一(120)
四、上市公司信息披露的手段还有待改进………………………(121)
第三节上市公司《招股说明书》的编制和披露…………………(122)
第四节上市公司年度报告披露的现状及其改善…………………(124)
一、我国股票上市公司年度报告披露的现状……………………(124)
二、改进措施……………………………………………………(125)
第五节上市公司的关联交易与信息披露…………………………(126)
一、上市公司关联交易存在的问题………………………………(126)
二、上市公司关联交易存在问题的原因分析……………………(128)
三、规范上市公司关联交易信息披露的对策……………………(129)
第六节上市公司会计信息披露的问题及对策……………………(132)
一、上市公司会计信息披露中存在的问题及危害性 ……………(132)
二、上市公司会计信息披露不规范的原因分析…………………(134)
三、上市公司会计信息披露不规范问题的对策…………………(135)
第九章深j11I证券交易所中小企业板…………………………(137)
第一节中小企业板概述…………………………………………(137)
一、深交所中小企业板设立的坎坷历程…………………………(137)
二、中小企业板设立的重要意义…………………………………(141)
第二节中小企业板现状…………………………………………(143)
一、中小企业板相对于主板市场的新特点………………………(143)
二、中小企业板存在的问题 ……………………………………(143)
第三节对中小企业板的法律规制………………………………(145)
一、推进中小企业板市场建设的基本原则………………………(145)
二、中小企业板块上市公司的信息披露规制……………………(146)
三、中小企业板块交易规则的变化………………………………(148)
四、中小企业板块证券上市协议…………………………………(149)
第十章企业股份制改造实务与操作…………………………(152)
第一节企业股份制改造概述……………………………………(152)
第二节企业股份制改造的一般程序………………………………(153)
一、改制准备阶段………………………………………………(153)
二、改制实施阶段………………………………………………(154)
三、公司申报设立阶段…………………………………………(156)
第三节国有企业改制为股份有限公司……………………………(157)
第四节有限责任公司改制为股份有限公司………………………(159)
第五节集体企业、股份合作制企业改制为有限责任
公司 ……………………………………………………(160)
第六节中介机构的选择及其作用 ………………………………(162)
一、中介机构简介………………………………………………(162)
二、选择中介机构时应注意的问题………………………………(163)
第七节企业股份制改造中的有关法律文本………………………(164)
一、发起人协议书………………………………………………(164)
二、股份有限公司章程(未上市)………………………………(168)
三、国有股权设置法律意见书 …………………………………(180)
四、股份有限公司设立的法律意见书……………………………(182)
第十一章上市辅导实务与操作………………………………(185)
第一节上市辅导的流程…………………………………………(185)
第二节辅导机构的选聘…………………………………………(186)
一、选择辅导机构………………………………………………(186)
二、签订辅导协议………………………………………………(187)
三、辅导协议的解除……………………………………………(188)
四、辅导时间的连续计算 ………………………………………(188)
第三节辅导内容和实施方案……………………………………(189)
一、辅导内容……………………………………………………(189)
二、实施方案……………………………………………………(191)
三、辅导工作底稿………………………………………………(191)
第四节辅导备案与监管…………………………………………(192)
一、辅导备案……………………………………………………(192)
二、辅导监管……………………………………………………(192)
第五节辅导的结束和评估………………………………………(193)
第六节上市辅导中的有关法律文本………………一-．…………一(195)
一、辅导对象基本情况备案表 …………………………………(195)
二、“辅导工作备案报告”必备内容……………………………(195)
三、“辅导工作总结报告”必备内容……………………………(197)
四、拟首次公开发行股票的公司接受辅导公告…………………(197)
五、“辅导监管报告”的必备内容………………………………(198)
第十二章公司上市实务与操作………………………………(200)
第一节公司上市的基本流程……………………………………(200)
第二节企业在上市过程中的工作………………………………(201)
一、企业制作申请文件的准备工作………………………………(202)
二、企业在证监会审核过程中的工作……………………………(203)
三、企业在通过发审委审核后的工作……………………………(205)
四、企业股票挂牌上市后的注意事项……………………………(205)
第三节 证券经营机构在企业上市过程中的工作…………………(206)
第四节律师在企业上市过程中的工作……………………………(209)
一、起草法律意见书和律师工作报告前的尽职
调查 ………………………………………………………(210)
二、制作法律意见书与律师工作报告……………………………(217)
第五节申报材料的标准格式……………………………………(222)
一、发行申请材料的纸张、封面及份数…………………………(222)
二、发行申请材料目录………·………………………………·-(222)
第六节上市公司章程的制作……………………………………(224)
第七节招股说明书的制作………………………………………(263)
一、封面、书脊、扉页、目录、释义……………………………(264)
二、概览 ………………………………………………………(265)
三、本次发行概况………………………………………………(265)
四、风险因素……………………………………………………(266)
五、发行人基本情况……………………………………………(268)
六、业务和技术…………………………………………………(270)
七、同业竞争与关联交易 ………………………………………(272)
八、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ………………(274)
九、公司治理结构………………………………………………(275)
十、财务会计信息………………………………………………(276)
十一、业务发展目标……………………………………………(278)
十二、募股资金运用……………………………………………(279)
十三、发行定价及股利分配政策…………………………………(280)
十四、其他重要事项……………………………………………(281)
十五、董事及有关中介机构声明…………………………………(281)
十六、附录和备查文件…………………………………………(282)
十七、招股说明书摘要…………………………………………(283)
第十三章 I-市公司新股发行实务与操作……………………(284)
第一节上市公司新股发行的条件………………………………(284)
第二节上市公司新股发行的程序………………………………(286)
一、上市公司发行新股的一般程序………………………………(286)
二、对于以定价发行方式向二级市场投资者配售新股的操作
程序 ………………………………………………………(287)
第三节上市公司新股发行中的几个重要问题……………………(291)
一、关于上市公司新股发行中的信息披露………………………(291)
二、关于前次募集资金使用情况…………………………………(292)
三、关于新股发行的网上推介 …………………………………(293)
第四节上市公司新股发行中的有关法律文书……………………(295)
一、上市公司新股发行申请文件目录……………………………(295)
二、董事会决议(新股发行) …………………………………(297)
三、股东大会决议(新股发行) ………………………………(300)
四、法律意见书与律师工作报告的制作…………………………(304)
五、上市公司发行新股招股说明书的编制………………………(305)
第十四章企业境外I-市实务与操作…………………………(315)
第一节境外上市概述………………一…………………………’(315)
第二节境外上市的方式…………………………………………(316)
一、境外直接上市………………………………………………(316)
二、境外间接上市………………………………………………(317)
三、其他境外上市方式…………………………………………(317)
第三节企业境外上市的操作程序………………………………(318)
第四节境外部分交易所上市条件及审批程序……………………(326)
一、香港联合证券交易所………………………………………(326)
二、新加坡证券交易所…………………………………………(329)
三、美国证券市场………………………………………………(331)
第五节企业间接境外上市………………………………………(334)
一、买壳上市……………………………………………………(334)
二、造壳上市……………………………………………………(337)
第六节 我国企业境外上市过程中存在的一些问题………………(340)
附录…………………………………………………………………(342)
(一)相关法规目录 ……………………………………………(342)
(二)参考文献…………………………………………………(348)
后记…………………………………………………………………(350)
总计350页