最新美国标准公司法(2006年最新版)
编号：23679
书名：最新美国标准公司法(2006年最新版)
作者：
出版社：法律
出版时间：2006-3-1
入库时间：2006-5-1
定价：24元
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与公司法同行数十年(代序)
经过连续几个昼夜的紧张忙碌，终于完成了
本书交付出版社之前必须做的繁琐工作。奇怪
的是，做完上述工作之后，不觉丝毫疲倦，反倒是
感慨万千，提起笔来想写一篇序，思来想去，名称
定为“与公司法同行数十年”。
提笔写序之际，首先映人脑海的一幕，是发
生在2000年春，纽约曼哈顿中城地区的一座摩
天大厦中的一个豪华会议厅内，里边坐满了美国
全国律师协会标准公司法起草(修改)委员会的
成员，他们正在传阅一本我在1980年翻译、1981
年由北京大学出版社出版的“美国标准公司
法”，该书被他们用很精致的封皮装饰着，然后邀
请我作了即席演讲(Speech)。我的发言集中在
我国公司法与证券法在近20年的发展历程，以
及这两法对我国社会和经济制度产生的重大影
响。当时我十分自豪，因为经过20年的发展，中
国强大了，我也成熟了，无论是知识面，英语表达
能力，还是社会地位和经济实力，都已经今非昔比了。我的发言对
中国的未来充满了信心，对自己的事业也满怀激情。我的情绪也感
染了听众，他们对我的发言报以热烈的掌声。那一次是该委员会的
一位成员在我办公室发现此书以后，特地邀请我到美国参加此次会
议的。
特别需要提到的是，就在这个会议上，该委员会的一个重要成
员Prof．Davis立即邀请我去他所在的法学院，即Wisconsin Madison
法学院去讲学，他是该院院长。从此以后，我就与他以及该院的东
亚法律研究中心主任professer Irish建立了长期的亲密的学术合作和
院际交流，这种交流已结出了丰硕成果。比如已连续履行5年的双
法学硕士项目；每年一次相互轮流到对方举办中美公司治理研讨
会；中美学生同班双语课程等等。
记得26年前，即1979年，正当中国迈向改革开放道路之际，我
也正好是北大法律系研究生一年级学生。北大作为我国对外界条
件反应最敏感之地，早已云集了不少来自世界各地的学者、教授、政
治家等各色人士，他们一般都懂中文，因此，他们捷足先登，开始传
播各种西方学说、理论、文化、制度。其中当然也包括西方法律，尤
其是市场经济所必须的经济法和民商法制度。当时国门刚打开，各
种新文化、新思潮扑面而来，真有点让人应接不暇。我记得，当时我
的积极性特别高，早晚学英语、全天听各种讲座、日夜学习不觉丝毫
疲劳。在听讲的各门课程中，最令我感兴趣的是一位来自美国的青
年学者的《公司法》课程。人们常用“一见钟情”来形容青年男女的
爱慕之情，但在知识的海洋中，我认为一见钟情这个罗曼蒂克的词
也同样可以运用在学生对某一学科的热爱上。听完这门课，我就与
公司法结下了不解之缘。
可以毫不夸张地说，公司法改变了我以往追求的目标，使我的
追求走向了学术和市场。因为我认为，公司企业将是改变我国当时
落后的发展水平和经济制度的基本丁具，它像人体内的细胞一样虽
然从宏观世界看，是那么微不足道，但正是它们，也只有它们，会一
点一滴地，一步一步地把整个中国带出贫困和落后，走进富裕和
文明。
当时，我强烈地认为，一定要把西方国家的公司法介绍到中国，
但作为第一步，我在外国学者的指导下，在师弟们的帮助下，开始啃
上《美国标准商事公司法》“Model Business Corporation Act”，决心要
理解它，然后把它译成中文。但这在当时谈何容易!?
一是英语底子差，文革前的大学生很多都学俄语，我从初中、高
中到大学一路学的都是俄语，英语是从1976年(那年我刚好30岁)
开始，跟着广播英语自学的，虽然是天天学，但也只是不多的光阴。
二是理解能力弱，对什么是Share，equity，Debenture，Bond，
Investment，insurance等至今看来极普及的概念，在当时几乎都是遥
远、陌生而抽象的概念，无法真正准确地理解其真谛。
三是研究的物质条件太差，没有参考材料，家里更是几乎一贫
如洗，三口之家，住在ll平方米的小平房之中，冬天做饭也得在里
边，常常弄得乌烟瘴气。记得我仅有的一些书(毕竟是65年人学
的北大法律系学生书还有一点)都是这么置放的：先在墙上钉几个
铁钉，然后找块木板，把木板吊起来，上面放书，因为“小斗室”是
搁不进书架的，只有把书吊在墙上。至于吃的食品，就更不要提
了。经常是工作到深夜饿着肚子上床，早上五六点钟又开始英语
学习。但是，就是在这种环境下，竟然把“MBCA”翻译成功了，并
于1 98 1年9月经北大出版社正式出版，第一次印刷就是1 2，000
本，定价是O．48元人民币。当时的师弟，现在的北大常务副校长
吴志攀教授感慨地称我是“拼命三郎”。我也觉得有这么点意思。
书虽然翻完了，出版了，但我仍对美国公司法一知半解，因此，
一种一定要打破沙锅问(纹)到底的求知欲望，即对美国公司法强烈
的求知欲望，又驱使我把目标移向美国。
我当时非常渴望去美国，希望到公司法诞生之地去领悟公司法
的真谛。当时北大的著名法学教授芮沐先生，在我人生关键时刻，
给了我强有力的支持，他出面联系帮我实现了去美国哥伦比亚大学
法学院学习的愿望。当时哥大法学院有一位著名的公司法专家，
Prof．Carry，他的书和他的课，使我真正地触及到了美国公司法的根
基和实质，就在那儿学习的过程中，我就开始收集资料，研究法规和
案例，准备回国后写一本西方国家公司法概论，较全面而系统地把
西方国家公司法介绍到中国，为中国的公司立法贡献微薄之力。经
过不懈努力，终于在1984年由北京大学出版社出版了《西方国家公
司法概论》一书，这本书在当时确实很畅销，第一次印刷就开印
12，000册，修订版又开印了15，000册，这在当时的印数是相当大的，
凶为这是国内第一本较系统介绍西方国家公司法的专业书，可以这
么说，它在当时确实影响了一大批学者和学生。《美国标准商事公
司法》及《西方国家公司法概论》两本书对公司法的起草也起着较直
接的推动作用，正是这两本书，使我有机会直接参加历时整整10年
的漫长的公司立法过程。特别要指出的是，在《西方国家公司法概
论》一书中，我把在哥大学到的“公司理财”(Corporate finance)中有
关公司的财务的法律规定，写入了该书，尤其在以后的教学过程中，
特别强调财会与公司法的结合。我记得，当时在哥大商学院学到的
“How t0 analize the financial Report”给我的影响最深，在实践中作用
最大，因而将其精华写人了该书。我记得该书出版后，先后应北大
芮沐教授、中国政法大学江平教授和徐杰教授、外经贸大学冯大同
教授的邀请分别为中政大的民商法专业、北大法律系的各个专业以
及外经贸大学的国际经济法专业的博士生和硕士生讲授公司法，同
时还为很多单位，如当时的航空航天部、经贸部、法官学院、国务院
经济法研究中心等培训各类干部和专业人员。因此，公司法让我有
机会走上名校的讲台，使我有机会接触法学界杰出的教授学者和优
秀的学员，他们很多人目前正活跃在我国许多关键岗位上。由于这
本书的原因，从1991年底至1994年，当时的国务院体改委还邀请我
参加组建“中华企业股份制咨询公司”，并担任副总经理一职，直接
将学到的公司法知识用于实践之中。我清楚地记得，我亲身参与了
大量(上百家)国企转化为股份制公司的全过程，在这些开创性的lT
作中，获得了大量的实际操作能力。在这个过程中使我对社会也有
了更为深刻的了解。
当我1994年回经贸大学法学院担任院长的时候，我的公司法的
实践能力使我有可能在1994年8月创立了北京市华贸律师所，并担
任第一任所长(该所在2000年与北京市硅谷所合并，现在的名称是
北京市华贸硅谷律师事务所，并一直担任该所管委会主任)。
在实践中进行研究，又使我认识到公司法的进一步运用，就是
直接投资。因为投资需要一个企业形式，最成功的直接投资载体就
是公司。
对公司法的学习和研究使我在学术界有了一席之地，在实务界
得到了新的锤炼。但更重要的是，这些经历使我开阔了眼界，解放
了思想，敢于向新的领域进军!当时我就想，公司法作为一个阵地
或一个点，我能克服困难，从不懂到懂，最终能学有所成，那么我同
样也可以利用这个阵地和这个点，去占领更多的学术阵地，也可以
利用这个点，带出一个学术面来。正是在这个思想指导下，本人在
公司法的基础上，又先后涉足外商投资企业法，国际投资法，对外贸
易法，国际商务仲裁及WTO等领域，进人这些领域都比较顺利，因
为我有研究公司法过程中培养起来的勇气和方法，也有从事公司法
研究的成功经验和信心!
屈指算来，我与公司法已经结伴同行近30年，感慨良多：首先它
改变了我的人生轨迹；其次它给我创造了脚踏实地、为市场经济服
务最重要的机会；我认为它iE在把我国的经济推向前进，把我们的
社会制度推向前进，把我们的民族引向富饶、文明和幸福i、
因此，我还将心甘情愿地与公司法继续结伴同行。
以上序言，可以说是一气呵成，我自己知道，难免有片面性和简
单化，但它句句真实，充满情感，希望读者能予以谅解。……
谨借此序作为与对公司法有兴趣的同学们和年轻朋友的一次
经验的交流与沟通。
2005年1 2月16日
于对外经贸大学法学院
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