新合伙企业法疑难释解与案例评析
编号：28762
书名：新合伙企业法疑难释解与案例评析
作者：刘璐著
出版社：工商
出版时间：2007-1-1
入库时间：2007-4-9
定价：36元
[图书内容简介]
1997年2月23日第八届全国人民代表大会常务委员会第二
十四次会议通过了《中华人民共和国合伙企业法》。该法的公布施
行’对于完善我国企业立法，规范合伙企业行为，保护合伙企业
及其合伙人的合法权益，维护社会经济秩序，发挥了积极作用。但
是，随着社会主义市场经济体制的逐步完善，经济社会中出现了
一些新的情况和问题，需要在法律中有所体现；同时，国外合伙
立法也出现了一些新的动向。这些都需要对现行合伙企业法进行
修改。2006年4月，全国人大财政经济委员会向全国人大常委会
提交了合伙企业法(修订草案)。经过常委会会议三次审议，2006
年8月27日，十届全国人大常委会第二十三次会议审议通过了
《中华人民共和国合伙企业法(修订案)》。新合伙企业法将于2007
年6月1日起施行。
新合伙企业法共109条，除了增加“有限合伙企业”、“特殊
的普通合伙企业”(有限责任合伙企业)这两种合伙企业形式之外，
还根据现行合伙企业法实施中遇到的一些问题，对现行合伙企业
法的相关规定进行了修改。
第一，扩大了合伙人的范围。现行合伙企业法规定只有自然
人才能成为合伙企业的合伙人，这就限制了自然人以外的主体利
用合伙形式进行投资经营的可能。新合伙企业法删除了现行合伙
企业法对合伙人范围的限制，允许所有的市场主体参与设立合伙
企业。同时，对一些特定市场主体成为普通合伙人作出了限制性
规定，不允许国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的
事业单位、社会团体成为普通合伙人。
第二，增加规定“有限合伙企业”。为适应风险投资行业的发
展，同时为市场主体提供更多的企业组织形式，新合伙企业法引
进了有限合伙企业制度，规定普通合伙人负责合伙事务的执行，并
对合伙债务承担无限连带责任，有限合伙人通常不负责合伙的经
营管理，仅以其出资额为限对合伙债务承担有限责任。新合伙企
业法设专章对有限合伙企业合伙人的权利、合伙人的人数、公示
要求等作了特别规定。
第三，增加规定“特殊的普通合伙企业”。为了减轻专业服务
机构中普通合伙人的风险，促进专业服务机构的发展壮大，新合
伙企业法在普通合伙企业一章中以专节“特殊的普通合伙企业”对
专业服务机构中合伙人的责任作出了特别规定。在特殊的普通合
伙企业，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重
大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责
任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合
伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以
及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。同时，
新合伙企业法只规范注册为企业的专业服务机构，而很多专业服
务机构如律师事务所并未注册为企业，不适用合伙企业法的规定，
但在责任形式上也可以采用合伙企业法规定的特殊的普通合伙企
业的责任形式。 ．
第四，增加了合伙企业破产的规定。新合伙企业法明确规定，
合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出
破产申请，也可以要求普通合伙人清偿；合伙企业被依法宣告破
产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。
为了宣传贯彻新合伙企业法，我社组织国家工商行政管理总
局、最高人民法院、最高人民检察院、中国人民大学、北京大学、
中国政法大学、清华大学、北京师范大学等单位的专家、学者共
同编撰了有关合伙企业法的书籍，相信这些书籍的出版对广大工
商行政执法人员、投资者理解、执行新合伙企业法有所帮助。
[图书目录]
第一部分 新合伙企业法疑难释解
第一章 合伙企业的一般规定
什么是企业?………………………………………………(1)
企业制度的发展经历了哪些阶段?………………………(1)
什么是现代企业制度?……………………………………(4)
现代企业制度的基本内容包括哪些?……………………(6)
什么是合伙企业?…………………………………………(8)
什么是普通合伙企业?……………………………………(9)
什么是有限合伙企业? …………………………………(10)
在几种企业制度中，个人独资企业有何优缺点? ……(11)
在几种企业制度中，合伙企业有何优缺点? …………(12)
为什么要修订《合伙企业法》?…………………………(14)
《合伙企业法》修订的主要内容有哪些?………………(16)
合伙企业与个人合伙有什么关系? ……………………(17)
法人是否可以作为合伙人? ……………………………(18)
国有独资公司是否可以作为合伙人? …………………(19)
国有企业是否可以作为合伙人? ………………………(21)
上市公司是否可以作为合伙人? ………………………(21)
事业单位是否可以作为合伙人? ………………………(22)
社会团体是否可以作为合伙人? ………………………(22)
合伙企业的生产经营所得和其他所得如何纳税? ……(23)
第二章 合伙企业的登记
设立合伙企业是否应当登记? …………………………(29)
申请设立合伙企业应当向登记机关提交哪些文件? …(30)
成立哪些合伙企业需要批准? …………………………(31)
如何确定合伙企业的经营范围? ………………………(92)
合伙企业经营范围如何登记? …………………………(93)
如何办理合伙企业经营范围的变更登记? ……………(97)
什么是合伙企业登记程序? ……………………………(98)
在什么情况下对合伙企业的登记申请应予登记? ……(99)
在什么情况下对合伙企业的登记申请应当不予
登记? ……………………………………………………(99)
合伙企业成立的日期如何界定?………………………(100)
合伙企业如何设立分支机构?…………………………(100)
合伙企业如何办理变更登记手续?……………………(101)
如何办理合伙企业的注销登记?………………………(103)
第三章 普通合伙企业
第一节 合伙企业的设立
设立合伙企业应当具备哪些条件?……………………(104)
合伙企业的名称有何要求?……………………………(106)
合伙人出资的形式有哪些?……………………………(108)
合伙人如何用劳务出资?………………………………(108)
合伙人能否以信用出资?………………………………(109)
合伙人的出资如何评估作价?…………………………(110)
合伙人如何履行其出资义务?…………………………(110)
合伙人以土地使用权出资的，如何办理财产权转移
手续?……………………………………………………(111)
什么是合伙协议?………………………………………(111)
如何签订合伙协议书?…………………………………(113)
订立合伙协议应当坚持哪些原则?……………………(118)
订立合伙协议的程序是怎样的?………………………(120)
合伙协议应当载明哪些事项?…………………………(121)
合伙协议在什么情况下有效?…………………………(128)
合伙协议在什么时候生效?……………………………(129)
合伙协议如何进行修改或补充?………………………(130)
合伙协议未约定或约定不明确的事项如何处理?
……………………………………………………………(130)
第二节 合伙企业财产
什么是合伙企业财产?…………………………………(132)
合伙企业财产由哪些财产构成?………………………(132)
合伙企业财产是什么性质的财产?……………………(133)
什么是合伙人的财产份额?……………………………(134)
合伙人的财产份额如何确定?…………………………(135)
在合伙企业清算前合伙人是否可以请求分割合伙
企业财产?………………………………………………(136)
在什么情况下，合伙人可以请求分割合伙企业
财产?……………………………………………………(137)
合伙人在合伙企业清算前私自转移或处分合伙企业
财产的，如何处理?……………………………………(138)
合伙人向合伙人之外的人转让其财产份额应当满足
哪些条件?………………………………………………(139)
合伙人向本合伙企业的其他合伙人转让其财产份额
应当满足哪些条件?……………………………………(140)
合伙企业财产份额外部转让时，其他合伙人如何主
张优先购买权?…………………………………………(140)
合伙人以其财产份额出质应当满足哪些条件?………(141)
依法受让合伙企业财产份额的人成为合伙人应当
满足哪些条件?…………………………………………(142)
第三节 合伙事务执行
什么是合伙事务执行?…………………………………(142)
谁享有合伙事务执行权?………………………………(144)
如何理解合伙事务的共同决定7………………………(144)
合伙人对合伙事务的决策方法有哪几种?……………(145)
合伙企业的表决办法如何确定?………………………(146)
哪些合伙事项需要经过全体合伙人一致同意?………(147)
合伙企业中由谁对外代表合伙企业?…………………(149)
合伙企业委托1个或数个合伙人执行合伙事务的，
其他合伙人是否还有合伙事务执行权?………………(150)
执行合伙事务的合伙人有何义务?……………………(150)
合伙企业委托合伙人执行合伙事务的，执行合伙
事务的合伙人执行合伙事务的后果由谁承担?………(151)
合伙人如何查阅合伙企业会计账簿等财务资料?
……………………………………………………………(152)
合伙人在什么情况下可以撤销对合伙事务执行合
伙人的委托7……………………………………………(152)
如何理解新《合伙企业法》中关于普通合伙企业
竞业禁止义务的规定?…………………………………(153)
对合伙事务的执行如何进行监督?一……………………(154)
合伙企业的利润分配和亏损分担如何进行?…………(156)
合伙人如何增加或减少对合伙企业的出资?…………(158)
合伙企业能否聘任经营管理人员?……………………(159)
第四节 合伙企业与第三人关系
什么是合伙企业与第三人关系?………………………(159)
如何理解合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外
代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人7
……………………………………………………………(160)
什么是合伙企业债务?………………………………………(161)
合伙企业债务清偿的基本原则是什么?………………(161)
如何理解合伙人对合伙企业债务的无限责任?………(162)
什么是合伙人对合伙债务的连带责任?………………(162)
如何理解合伙人之间对合伙企业债务的连带责任?
……………………………………………………………(164)
合伙人的债权人是否可以以其债权抵销其对合伙
企业的债务?……………………………………………(165)
合伙人的债权人是否可以代位行使合伙人在合伙
企业中的权利?…………………………………………(166)
人民法院如何强制执行合伙人的财产份额?…………(167)
合伙人承担连带责任后如何向其他合伙人追偿?
……………………………………………………………(168)
合伙企业债务与合伙人个人债务并存时如何清偿? ……(168)
第五节 入伙、退伙
什么是入伙?……………………………………………(170)
入伙应当满足哪些条件?………………………………(170)
入伙后，新合伙人对合伙企业的债务如何承担
责任?……………………………………………………(172)
什么是退伙?……………………………………………(173)
退伙有哪几种情形?……………………………………(173)
合伙协议约定了合伙期间的，在什么情形下，合
伙人可以退伙?…………………………………………(174)
合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在什么情况
下可以退伙?……………………………………………(175)
在什么情况下合伙人可以当然退伙?…………………(175)
合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制
民事行为能力人时应当如何处理?……………………(177)
在什么情况下可以将合伙人除名?……………………(178)
将合伙人除名应当履行哪些程序?……………………(179)
合伙人死亡或被依法宣告死亡的，该合伙人的继承
人在什么情况下可以取得合伙人资格?………………(180)
合伙人死亡或被依法宣告死亡的，在什么情况下
应向该合伙人的继承人退还财产份额?………………(180)
合伙人死亡或被依法宣告死亡时，合法继承人为
无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，
如何处理?………………………………………………(181)
合伙人退伙时如何进行结算?…………………………(181)
如何退还退伙人在合伙企业中的财产份额?…………(182)
合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务
的，如何处理?…………………………………………(183)
第六节 特殊的普通合伙企业
什么是有限责任合伙和特殊的普通合伙企业?………(183)
特殊的普通合伙企业与普通合伙企业有何区别?
……………………………………………………………(185)
特殊的普通合伙企业与公司有何区别?………………(186)
特殊的普通合伙企业在名称上有何特殊要求?………(186)
在特殊的普通合伙企业中，合伙人如何对合伙债务
承担责任?………………………………………………(187)
合伙人对其在执行活动中因故意或重大过失造成的
合伙企业债务以合伙企业财产对外承担责任后
如何赔偿?………………………………………………(188)
特殊的普通合伙企业中如何保护债权人的利益?
……………………………………………………………(189)
律师事务所是否属于特殊的普通合伙企业?…………(190)
第四章 有限合伙企业
什么是有限合伙企业?…………………………………(191)
有限合伙企业相比其他企业制度有何优势?…………(192)
有关地方立法对有限合伙企业是如何规定的?………(194)
什么是风险投资?………………………………………(197)
我国风险投资业存在哪些问题?………………………(198)
有限合伙企业与普通合伙企业相比有何不同?………(201)
有限合伙企业与有限公司有什么区别?………………(203)
有限合伙企业应当由多少人设立?……………………(204)
有限合伙企业的名称有何特别规定?…………………(204)
有限合伙企业的合伙协议应当包括哪些条款?………(205)
有限合伙人可以以什么形式出资?……………………(207)
有限合伙人不履行出资义务应当承担什么责任?
……………………………………………………………(208)
有限合伙企业的合伙事务由谁执行?…………………(209)
由谁对外代表有限合伙企业?…………………………(210)
有限合伙企业是否可以将全部利润分配给部分
合伙人?…………………………………………………(210)
有限合伙人是否可以同本有限合伙企业进行交易?
……………………………………………………………(211)
有限合伙人是否也负有竟业禁止义务?………………(211)
有限合伙人是否可以将其财产份额出质?……………(212)
有限合伙人如何转让其财产份额?……………………(213)
合伙人对有限合伙企业债务如何承担责任?…………(214)
有限合伙人不能清偿个人债务时，如何以其在有限
合伙企业中的财产清偿?………………………………(215)
有限合伙企业仅剩有限合伙人或普通合伙人的，
应当如何处理?…………………………………………(216)
什么是有限合伙人的表见代理?………………………(217)
新人伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务如何
承担责任?………………………………………………(218)
有限合伙人在什么情况下当然退伙?…………………(218)
作为有限合伙人的自然人丧失民事行为能力的，
如何处理?………………………………………………(219)
有限合伙人死亡、被依法宣告死亡或终止时，其
合伙人资格如何处理?…………………………………(219)
有限合伙人退伙的，对有限合伙企业债务如何承担
责任?……………………………………………………(220)
有限合伙人转为普通合伙人，普通合伙人转为有限
合伙人应当具备哪些条件?……………………………(220)
有限合伙人转为普通合伙人的，对合伙企业的债务
如何承担责任?…………………………………………(221)
普通合伙人转为有限合伙人的，对合伙企业债务
如何承担责任?…………………………………………(222)
第五章 合伙企业解散、清算
什么是合伙企业的解散?………………………………(223)
合伙企业在什么情况下应当解散?……………………(223)
合伙企业解散会产生什么法律后果?…………………(226)
什么是合伙企业的清算?………………………………(226)
合伙企业清算人如何确定?……………………………(227)
合伙企业清算人有何职权?……………………………(228)
合伙企业清算程序是怎样的?…………………………(230)
合伙企业清算时，如何清偿债务、分配剩余财产?
……………………………………………………………(231)
合伙企业注销后，未清算的合伙企业债务如何处
理?……………………………………………………………(232)
合伙企业不能清偿到期债务的，应当如何处理?
……………………………………………………………(232)
第二部分 合伙企业法典型案例评析
合伙人资格
——许富国等诉李莉合伙纠纷案…………………………(234)
合伙协议的书面形式
——丁庙法与上海市园林工程有限公司合伙协议纠纷
上诉案…………………………………………………(244)
合伙人的出资
——李世旭诉万贵清合伙协议纠纷案……………………(254)
合伙人之间的内容财产关系
——王桂尾诉王代松合伙內部财产纠纷案………………(262)
合伙企业积累财产的归属
——张明森等与于可生专利权属纠纷上诉案……………(269)
合伙企业财产的范围
——胡世明诉罗春根合伙纠纷上诉案……………………(275)
合伙财产份额的转让
——永川市来苏镇元宝山煤矿等诉刘大敏等债务追偿
纠纷案…………………………………………………(283)
合伙企业债权的转让
——陈兆琪诉范道祥合伙债权转让纠纷上诉案…………(291)
合伙人的竟业禁止义务
——杨新元与李正根等不正当竞争纠纷上诉案…………(302)
合伙人违反竞业禁止义务的构成
——李维驹等与李振良等竞业禁止纠纷上诉案…………(312)
合伙企业的利润分配
——张申山诉闫国平合伙纠纷案…………………………(318)
合伙债务及其清偿责任
——谭云生诉石恒宇等债务纠纷案………………………(325)
退伙的条件
——河南奔马股份有限公司诉付成军债务纠纷案………(333)
合伙企业退伙结算
——吴明建诉吴林等债务纠纷案…………………………(344)
合伙企业的解散事由
——戴清诉戴济等合伙纠纷案……………………………(353)
合伙企业解散后的清算
——邢壮国诉李玉柱等合伙纠纷案………………………(365)
合伙企业解散时的债务清偿
——应云春、朱建训诉杜成亮合伙纠纷上诉案…………(381)
有限合伙企业的普通合伙人与有限合伙人
——北京天绿创业投资中心案……………………………(392)
附 录
中华人民共和国合伙企业法…………………………………(398)
中华人民共和国合伙企业法…………………………………(413)
中华人民共和国合伙企业登记管理办法……………………(424)
主要参考书目…………………………………………………(429)
后 记………………………………………………………(431)
本书共有432页