公司法实务指南
编号：29168
书名：公司法实务指南
作者：张远堂著
出版社：中国法制
出版时间：2007-5-1
入库时间：2007-5-16
定价：48元
[图书内容简介]
公司是有史以来最先进的企业形式。公司好比是舞台，企业的生产经
营活动好比是一出戏，舞台如何直接关系到演出的效果。而公司法正是关
于公司设立、机构、运行的法律规范。一国公司法的立法水准，反映该国
公司企业制度发展的水准，而一国公司企业制度的发展水准又反映和制约
着该国经济发展的水平。
新中国的公司立法是伴随着改革开放起步的，二十几年中国经济取得的
成绩，公司法应当功不可没。但是也应当看到，在我国要想全面建立高标准
的公司企业制度，无论是在立法上，还是在实践上还有很漫长的路要走。
笔者试图从自身实践经验出发，并紧紧围绕实务和实用这个主线，同时
展示公司法实务工作者独特的视觉和关注。本书共十章三十九节，每一节由
法条梳理、条款解析、实务指引和疑难与前沿四项内容组成。
法条梳理：作者根据十几年公司法务工作的经验，以实用和好用为目
标，拆解现行公司法的逻辑体系，将散落在公司法诸章节中的关于同类事
项的规定辑为一列，成为本书的一章。比如，第二章股东责任，作者将公
司法规定的14项股东责任辑为一章，并将其分为股东出资责任、股东出资
派生责任和股东特别责任三类。再如，第三章股东权利，将公司法规定的
33项股东权利辑为一章，并将其分为股东财产权、股东参与决策权、股东
知情权和股东诉讼权四类，等等，如此共十章。
条款解析：笔者努力避免单纯的学理解释，力争从实践和实用的角度
去对公司法的条款进行解析。考虑到各层次的读者，解析中既有深入，又
有浅出，并辅以举例说明，追求易懂、易记的效果。为学以致用，解析中
既有对立法本意的分析，又有适用对象的定位，还有操作的程序和方法，
追求读而会用的目标。
实务指引：主旨是告诉读者相关事务应当如何去操作，特别是对一些
在实践中可能遇到的“扣”如何去解。比如：在公司成立之前如何去租房
子；如何去购买已经抵押给银行的资产；在公司合并或分立的情况下如何
去分配各股东的股权；公司并购的模式、法务程序、难点和风险等等。有
时会对同一事务提出几种操作方案，并分析各方案的优缺点及可适用的情
形，并尽量告之每种方案的税收、时间、财务成本。比如：对股权并购和
资产并购的适用对象及对比分析；资产并购是直接购买还是通过设立公司
购买等等。这些指引有的是作者实践经验的总结，有的是有关法规的引
述，相信会对实务者有所借鉴和帮助。
疑难与前沿：主要是将笔者在实务中遇到的疑难问题和前沿性事务提
出来，同时发表笔者的粗浅见解，有的还给出了笔者在实务中使用过的招
法，以供讨论和研究。比如：在我国是否允许设立两合公司；公司合并、
分立是否必须验资；在公司所有者权益小于注册资本的情况下可否减资；
如何解决公司法关于不动产出资的逻辑顺序与物权登记顺序的矛盾；如何
正确理解和适用公司法第218条关于“有关外商投资的法律另有规定的，
适用其规定”的规定；外商投资法与公司法合并的必要性和可行性；外资
企业并购合同中定死价格和3个月支付期限的困难等等。
笔者生性孤陋寡闻，加之才疏学浅，本书错误在所难免，欢迎读者指
正。如果侥幸能给读者万一之帮助，实乃大幸。
[图书目录]
第一章 公司设立…………………………………………………………(1)
第一节 公司类型………………………………………………………(1)
第二节 有限责任公司设立的条件和程序……………………………(6)
第三节 股份有限公司设立的条件和程序 …………………………(23)
第四节 公司登记事项 ………………………………………………(36)
第二章 股东责任………………………………………………………(45)
第一节 股东出资责任 ………………………………………………(45)
第二节 股东出资派生责任 …………………………………………(58)
第三节 股东特别责任 ………………………………………………(66)
第三章 股东权益………………………………………………………(77)
第一节 股东财产权…………………………………………………(77)
第二节 股东参与决策权……………………………………………(93)
第三节 股东知情权…………………………………………………(101)
第四节 股东诉讼权…………………………………………………(108)
第四章 公司章程………………………………………………………(118)
第一节 公司章程的效力……………………………………………(118)
第二节 公司法关于公司章程內容的强制性规定…………………(122)
第三节 公司法关于公司章程内容的建议性规定…………………(148)
第四节 公司法关于公司章程內容的限制性规定…………………(156)
第五节 公司法关于公司章程內容的任意性指引…………………(163)
第五章 公司机构………………………………………………………(167)
第一节 公司权力机构………………………………………………(167)
第二节 公司行政机构………………………………………………(177)
第三节 公司监督机构………………………………………………(185)
第四节 董事、监事、高管人员的资格和义务……………………(]92)
第六章 股票、债券、财会、分配……………………………………(202)
第一节 股票…………………………………………………………(202)
第二节 公司债券……………………………………………………(211)
第三节 公司财会……………………………………………………(221)
第四节 利润分配……………………………………………………(226)
第七章 转股和企业并购………………………………………………(236)
第一节 股权转让……………………………………………………(236)
第二节 股份转让……………………………………………………(240)
第三节 企业并购实务指引…………………………………………(243)
第四节 公司回购股权或股份………………………………………(284)
第八章 合并、分立、增资、减资、投资……………………………(289)
第一节 公司合并……………………………………………………(289)
第二节 公司分立……………………………………………………(300)
第三节 公司增资……………………………………………………(308)
第四节 公司减资……………………………………………………(315)
第五节 对外投资……………………………………………………(320)
第六节 公司转变类型………………………………………………(325)
第九章 公司解散、清算和破产………………………………………(327)
第一节 公司解散……………………………………………………(327)
第二节 清算…………………………………………………………(331)
第十章 外商投资公司…………………………………………………(345)
第一节 关于外商投资有限责任公司的特别规定…………………(345)
第二节 关于外商投资股份有限公司的特别规定…………………(361)
第三节 关于外国投资者井购境內企业……………………………(367)
附：
中华人民共和国公司法………………………………………………(393)
(2005年10月27日)
本书共有436页