美国公司融资法案例选评(国际商法经典案例系列丛书)
编号：29873
书名：美国公司融资法案例选评(国际商法经典案例系列丛书)
作者：李莘编著
出版社：对外经贸大学
出版时间：2007-7-1
入库时间：2007-7-10
定价：21元
[图书内容简介]
公司融资法是研究公司资金筹措、公司资产运营以及公司在
各项经营活动中，公司与公司投资人之间、各类投资人相互之
间、公司董事和高级管理人与投资人之间相互关系的法律。公司
的每一项活动都与公司投资人的利益密切相关。公司融资法的目
的就是通过法律的手段，平衡、协调上述各类公司利益相关者的
关系。
公司在融资、资金运用以及经营活动的过程中，对公司投资
者承担着各种法定义务。公司不仅在筹集资金时对公众承担着各
项义务，如信息披露，保护现有股东的股权不被稀释等义务；公
司在资金运用的各项活动中，例如公司股份的回购、公司红利的
分配，也应当遵守相应的法律规则；甚至公司对于股东的雇佣也
应当遵守公平的原则，不得利用公司与股东的雇佣合同，作为一
种向部分股东分配的形式，排挤少数股东。在公司的收购、兼并
以及资产出售等重大结构性调整活动中，也要对公司的股东、债
权人承担法定的、约定的义务以及善意义务。
在公司融资和经营的实践中，公司投资者相互之间纷纭复杂
的关系需要法律来调整和规范。科学完善的法律体系， 既能充分
地保护各类投资者的利益、促进投资，又能给予公司控制者和经
营者以一定的灵活性和充分的经营决策权，来主导公司的经营活
动，为投资者谋取最大的利益。
美国工商业庞大的资金需求，发育出具有巨大的资金融通能
力的资本市场，便于公司以较低的成本筹措资金， 同时要求以科
学严谨的法律制度调整公司资本筹集、资金运营和公司的经营活
动， 以充分保护投资者的利益，保证公司的经营效率和资本的有
效利用。美国公司大量复杂的融资和经营活动，各类投资者之间
利益的平衡和保护的需要，使美国发展出了完善的公司融资法律
体系和制度。通过大量的判例法，确立了公司融资法律制度中的
重要原则， 同时，通过判例对成文的公司融资法予以澄清并对成
文法进行具体的运用，其中的一些原则和思想可以为我们借鉴。
我国社会主义市场经济的发展仅仅二十多年，规范公司融资
活动的公司融资法的理论和实践还不成熟，关于公司融资法的全
面系统的论著并不多。故此，作者特总结和分析了美国历年经典
的公司融资法案例，按照相关的理论体系和法律制度进行组织连
贯，供广大公司融资法学者、司法实践者和工商界高层管理人员
使用和参考，也可以作为法学专业或经济管理类相关专业研究
生、高年级本科生的教学参考文献或教材。
本书是在对外经济贸易大学法学院领导的指导下完成的，特
别是副院长王军教授对本书的构思提供了具体的指导，没有他不
断的鼓励，本书的完成是不可能实现的，在此向他们表示感谢。
由于作者水平有限，虽然对本书的内容已努力求证，但可能还存
在不足之处，敬请学界同仁批评指正。
[图书目录]
第一章 公司的资本、股份及分配制度………………………(])
第一节 公司的资本…………………………………………(2)
案例工 拜恩诉罗德案……………………………………(4)
案例2 屋顶与薄板公司上诉案 ………………………(10)
第二节 公司分配…………………………………………(17)
案例3 克朗诉史密斯食品和药品中心有限责任公司案
…………………………………………………(18)
案例4 威廉姆斯诉奈维娄案 …………………………(30)
第二章 普通股融资的法律制度……………………………(37)
第一节 股东利益最大化的责任…………………………(39)
案例5 卡门诉美国快递公司案 ………………………(40)
案例6 乔依诉诺丝案 …………………………………(46)
案例7 布瑞恩诉罗丝案 ………………………………(55)
第二节 公司股份的回购…………………………………(61)
案例8 格容保诉皮瑞特案 ……………………………(63)
案例9 海克曼诉阿曼生案 ……………………………(75)
第三节 公司股份的协议买断……………………………(82)
案例10 凯瑟钢铁公司诉查尔斯。斯奇伟博和公司案
…………………………………………………(84)
案例11 曼福特公司诉万路申研究公司案……………(90)
第三章 优先股融资的法律制度……………………………(105)
第一节 优先股股权的性质………………………………(106)
案例12 古特曼诉伊利诺依中央铁路公司案 ………(108)
案例13 乌克诉莫林案 ………………………………(114)
第二节 优先股红利与公司剩余财产的分配……………(117)
案例14 伯顿诉爱克松公司案 ………………………(119)
案例15 爱森伯格诉芝加哥麦瓦科依公司案 ………(130)
案例16 巴伦诉联合艺术家电影公司案 …………………(142)
案例17 科伦瓦斯投资公司诉马瑞特公司案 ………(153)
第三节 优先股在公司合并和资本重组中的权利………(162)
案例18 包夫诉交通旅店公司案 ……………………(163)
案例19 戴顿诉美洲投资公司案 ……………………(172)
第四章 公司债券的法律制度………………………………(183)
第一节 公司债券持有人的法律地位……………………(184)
案例20 摩根斯坦利公司诉阿契尔丹尼尔中部公司案
………………………………………………(185)
第二节 公司债券受托人与债券持有人利益的保护……(199)
案例21 沙龙钢铁公司诉大通银行案 ……………………(206)
案例22 爱丽特合作社诉亨利施罗德银行和信托公司案
………………………………………………(221)
第三节 杠杆收购中债券持有人的地位…………………(234)
案例23 大都会人寿保险公司诉RJR那贝斯克公司案
………………………………………………(237)
第四节 可转换公司债券的法律问题……………………(258)
案例24 匹兹堡中转站公司诉巴尔的摩和俄亥俄铁路
公司案 ………………………………………(260)
案例25 布鲁南诉巴内特公司案 ……………………(279)
第五章 封闭型股份公司融资的法律制度…………………(289)
第一节 封闭型股份公司的资本…………………………(290)
案例26 科斯达罗诉菲兹欧案 ………………………(291)
第二节 封闭型公司的股权稀释与股东的股份优先认
购权………………………………………………(300)
案例27 科兹维兹诉西德案 …………………………(302)
第三节 封闭型公司的红利与分配………………………(309)
案例28 当那休诉罗德电铸板公司案 ………………(3lO)
案例29 莫罗拉诉伊克泽根公司案 …………………(321)
案例30 莫罗拉诉伊克泽根公司案 …………………(328)
第四节 封闭型公司的解散………………………………(332)
案例3丑 巴维克诉思威司特案 ………………………(334)
第六章 公众公司融资的法律问题…………………………(342)
第一节 公众公司的信息披露义务………………………(343)
案例32 时代华纳证券纠纷之诉案 …………………(345)
案例33 威尔格斯诉联邦爱迪生公司案 ……………(369)
第二节 虚假陈述的民事责任……………………………(384)
案例34 贝斯科公司诉列文森案 ……………………(385)
本书共有385页