中华人民共和国合伙企业法(注释本)
编号：29895
书名：中华人民共和国合伙企业法(注释本)
作者：法律出版社法规中
出版社：法律
出版时间：2007-7-1
入库时间：2007-7-10
定价：6元
[图书内容简介]
合伙企业法是规范、调整合伙企业的基本法律。
现行的合伙企业法自1997年8月1日起施行以来，对于确立
合伙企业的法律地位，规范合伙企业的设立与经营，保护合伙企业
及其合伙人的合法权益，发挥了积极作用。但是，随着社会主义市
场经济体制的逐步完善，经济社会中出现的一些新情况和问题，需
要在法律中有所体现，同时国外合伙立法也出现了一些新的动向。
因此，需要对现行的合伙企业法进行修改。2006年4月，全国人
大财政经济委员会向全国人大常委会提交了合伙企业法(修订草
案)。经过常委会会议三次审议，2006年8月27日，十届全国人
大常委会第二十三次会议审议通过了《中华人民共和国合伙企业
法》。修改后的合伙企业法将于2007年6月1日起施行。
修改后的合伙企业法共109条，增加了“有限合伙”这种新的
合伙企业形式，并对采用普通合伙形式的专业服务机构的特殊责
任形式作出了规定。此外，还根据现行合伙企业法实施中遇到的
一些问题，对现行合伙企业法的相关规定进行了修改。以下对合
伙企业法的主要修改内容作一简要介绍：
一、关于合伙人的范围
现行合伙企业法要求合伙人应当为具有完全民事行为能力的
人，而完全民事行为能力、限制民事行为能力以及无民事行为能
力，都是针对自然人而言的。
这次修改合伙企业法，删除了现行合伙企业法对合伙人范围
的限制，允许所有的市场主体参与设立合伙企业。修改后的合伙
企业法第2条明确规定，本法所称合伙企业，是指自然人、法人和
其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企
业。
二、关于合伙企业缴纳所得税问题
对合伙企业的经营所得和其他所得不征收所得税，只对合伙
人从合伙企业取得的收入征收所得税，是国际上的普遍做法，也是
合伙企业同公司等其他企业组织形式相比具有吸引力的地方。现
行合伙企业法没有对合伙企业是否缴纳企业所得税问题进行规
定。在该法实施过程中，2000年国务院规定对合伙企业停止征收
企业所得税，只对其合伙人比照个体工商户的生产经营所得征收
个人所得税。因此，实践中对合伙企业也是不征收企业所得税的。
这次修改合伙企业法，根据合伙企业的特点，并结合实践经验，对
合伙企业是否缴纳所得税问题予以明确．修改后的合伙企业法第
6条明确规定，“合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家
有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。”
三、关于有限合伙企业
有限合伙是由普通合伙发展而来的一种合伙形式。二者的主
要区别是，普通合伙的全体合伙人(普通合伙人)负责合伙的经营
管理，并对合伙债务承担无限连带责任。有限合伙由两种合伙人
组成，一是普通合伙人，负责合伙的经营管理，并对合伙债务承担
无限连带责任；二是有限合伙人，通常不负责合伙的经营管理，仅
以其出资额为限对合伙债务承担有限责任。有限合伙融合了普通
合伙和公司的优点。
这次修改合伙企业法，为适应风险投资行业的发展，同时为市
场主体提供更多的企业组织形式，引进了有限合伙企业制度，并以
专章的形式对其进行规定：
1．有限合伙企业合伙人的责任形式。修改后的合伙企业法
明确规定，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合
伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的
出资额为限承担有限责任。
2．有限合伙企业合伙人的人数。为防止有人利用有限合伙
企业形式进行非法集资活动，并体现合伙企业人合性的特性，并为
今后的实践留有必要的空间，修改后的合伙企业法规定，有限合伙
企业由二个以上五十个以下合伙人设立，但是法律另有规定的除
外。
3．对有限合伙企业的公示要求。有限合伙企业中的有限合
伙人只对合伙企业债务承担有限责任，为了保护交易相对人的利
益，有限合伙企业的一些情况应当公示，让交易相对人知悉。因
此，修改后的合伙企业法规定，有限合伙企业的名称中应当标明
“有限合伙”字样，有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人
的姓名或者名称及认缴的出资数额。
4．有限合伙人的权利。在有限合伙企业中，有限合伙人的权
利是受到一定限制的，修改后的合伙企业法规定，有限合伙人不得
以劳务对合伙企业出资，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代
表有限合伙企业。
同时，修改后的合伙企业法对有限合伙人的权利也作出了规
定，有限合伙人的一些特定行为，不视为执行合伙事务。
5．有限合伙人有限责任保护的免除。有限合伙人对合伙企
业债务承担有限责任也不是绝对的，当出现法定情形时，有限合伙
人也会对合伙企业债务承担无限连带责任。修改后的合伙企业法
规定．：第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，
该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任，即对该
笔债务承担无限连带责任。
6．有限合伙企业不同于普通合伙企业的其他规定。针对有
限合伙企业的特点，修改后的合伙企业法对有限合伙企业作出了
一些不同于普通合伙企业的规定，主要包括：
(!)如果合伙协议有约定，有限合伙企业可以将全部利润分
配给部分合伙人；
(2)除合伙协议另有约定，有限合伙人可以同本有限合伙企
业进行交易；
(3)除合伙协议另有约定，有限合伙人可以自营或者同他人
合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；
(4)除合伙协议另有约定，有限合伙人可以将其在有限合伙
企业中的财产份额转让或者出质，而不必经全体合伙人一致同意；
(5)作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失
民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙；
(6)作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作’
为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受
人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙人企业中的资格。
同时，修改后的合伙企业法规定，法律对有限合伙企业未做特
殊规定的，适用本法关于普通合伙企业的一般规定。
四，关于特殊的普通合伙
普通合伙作为一种传统的组织形式，其基本特点是合伙人共
同出资、共同经营、共享收益、共担风险，合伙人对合伙债务负无限
连带责任。很多会计师事务所、律师事务所等专业服务机构都采
用这种组织形式。随着社会对各项专业服务需求的迅速增长，专
业服务机构的规模扩大，合伙人数目大增，以至合伙人之间并不熟
悉甚至不认识，各自的业务也不重合，与传统普通合伙中合伙人人
数较少，共同经营的模式已有不同，因而让合伙人对其并不熟悉的
合伙人的债务承担无限连带责任，有失公平。
为了减轻专业服务机构中普通合伙人的风险，促进专业服务
机构的发展壮大，这次修改合伙企业法，在普通合伙企业一章中以
专节“特殊的普通合伙企业”对专业服务机构中合伙人的责任作
出了特别规定。
1．特殊的普通合伙企业的适用范围。修改后的合伙企业法
规定，以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机
构，可以设立为特殊的普通合伙企业，适用本法关于特殊的普通合
伙企业的责任规定。
此外，合伙企业法只规范注册为企业的专业服务机构，而很多
专业服务机构如律师事务所并未注册为企业，不适用合伙企业法
的规定，但在责任形式上也可以采用合伙企业法规定的特殊的普
通合伙的责任形式。因此，修改后的合伙企业法在附则中专门作
出规定，非企业专业服务机构依据有关法律采取合伙制的，其合伙
人承担责任的形式可以适用本法关于特殊的普通合伙企业合伙人
承担责任的规定。
2．对特殊的普通合伙企业的公示要求。特殊的普通合伙企
业，其合伙人对特定合伙企业债务只承担有限责任，为保护交易相
对人的利益，应当对这一情况予以公示。修改后的合伙企业法规
定，特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。
3．特殊的普通合伙企业合伙人的责任形式，这是特殊的普通
合伙企业制度最关键的内容。修改后的合伙企业法将其规定为，
特殊的普通合伙企业，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中
因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或
者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中财产份额为限承
担责任，合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙
企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带
责任。
4．对特殊的普通合伙企业债权人的保护。特殊的普通合伙
企业，其合伙人对特定合伙企业债务只承担有限责任，对合伙企业
的债权人的保护相对削弱。为了保护债权人的利益，修改后的合
伙企业法专门规定了对特殊的普通合伙企业债权人的保护制度，
即执业风险基金制度和职业保险制度。
5．特殊的普通合伙企业实质上仍然是普通合伙企业，因此修
改后的合伙企业法规定，特殊的普通合伙企业，本法未作规定的，
适用本法关于普通合伙企业的规定。
五、关于合伙企业破产问题
修改后的合伙企业法对合伙企业破产问题首次作出了明确规
定，即：合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法
院提出破产申请，也可以要求普通合伙人清偿；合伙企业被依法宣
告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。
六、关于外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业的问题
随着对外开发的扩大，外国企业或者个人也可能在我国境内
设立或者参与设立合伙企业。对于外国企业或者个人在中国境内
设立合伙企业，我国法律是允许的，外国企业或者个人在中国境内
设立合伙企业，也应遵守合伙企业法的规定。同时，合伙企业的特
征是普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，在中国没有
商业存在的外国企业或者个人因其财产主要在国外，难以追偿，因
此这些合伙人承担无限连带责任往往落空，不利于保护债权人的
利益。因此，对外国企业或者个人在我国境内设立的合伙企业要
加以规范，进行必要的管理。修改后的合伙企业对此专门作出规
定，并授权国务院制定具体管理办法，该法在附则中明确规定：外
国企业或者个人在中国境内设立合伙企业的管理办法由国务院规
定。
[图书目录]
《中华人民共和国合伙企业法》适用提要 ………………………1
中华人民共和国合伙企业法
第一章 总则………………………………………………………1
第一条 立法目的………………………………………………1
第二条 概念和分类……………………………………………2
第三条 普通合伙人的限制……………………………………2
第四条 合伙协议的订立………………………………………3
第五条 合伙原则………………………………………………3
第六条 所得税缴纳…… ……………………………………4
第七条 合伙企业及其合伙人的社会责任。 ……………4
第八条 法律保护…… ………………………………………5
第九条 申请设立合伙企业所需文件…………………………5
第十条 申请材料提交后的处理………………………………6
第十一条 营业执照……………………………………………6
第十二条 分支机构的设立……………………………………7
第十三条 变更登记……………………………………………8
第二章 普通合伙企业……………………………………………8
第一节 合伙企业设立…………………………………………8
第十四条 设立条件……………………………………………8
第十五条 企业名称……………………………………………9
第十六条 出资方式……………………………………………9
第十七条 出资义务的履行………………………………10
第十八条 合伙协议內容…………………………………10
第十九条 合伙协议的生效、修改或补充……………………11
第二节 合伙企业财产………………………………………11
第二十条 财产范围………………………………………11
第二十一条 禁止清算前分割合伙财产…………………12
第二十二条 合伙财产份额的转让………………………12
第二十三条 合伙人的优先购买权………………………13
第二十四条 合伙财产份额受让人的权利………………13
第二十五条 合伙财产份额的出质………………………14
第三节 合伙事务执行………………………………………14
第二十六条 同等执行权利及委托执行…………………14
第二十七条 监督执行的权利……………………………15
第二十八条 执行人的权利义务…………………………16
第二十九条 执行异议；委托执行的撤销……………………16
第三十条 合伙企业的表决方法…………………………17
第三十一条 应经全体合伙人同意的事项………………17
第三十二条 合伙人的禁止经营行为……………………18
第三十三条 利润分配与亏损分担…………………………18
第三十四条 合伙出资的增减……………………………19
第三十五条 企业经营管理人员的职责…………………19
第三十六条 财务、会计制度…………………………………20
第四节 合伙企业与第三人关系……………………………20
第三十七条 內部限制不对抗善意第三人………………20
第三十八条 债务清偿……………………………………21
第三十九条 合伙人的无限连带责任……………………2l
第四十条 合伙人的追偿权………………………………21
第四十一条 合伙人自身债务与合伙企业债务的
关系………………………………………22
第四十二条 合伙人自身债务的清偿；对合伙人财产
份额的强制执行…………………………22
第五节 入伙、退伙……………………………………………23
第四十三条 新合伙人入伙的条件……………………23
第四十四条 新合伙人的权利义务……………………23
第四十五条 约定合伙期限內的退伙…………………24
第四十六条 未约定合伙期限的退伙…………………24
第四十七条 违法退伙的赔偿责任……………………………25
第四十八条 当然退伙情形……………………………25
第四十九条 除名情形…………………………………26
第五十条 合伙财产份额的继承………………………27
第五十一条 退伙结算…………………………………27
第五十二条 合伙财产份额的退还………………………28
第五十三条 退伙后的责任……………………………………28
第五十四条 退伙人的亏损分担…………………………29
第六节 特殊的普通合伙企业………………………………29
第五十五条 概念和法律适用……………………………29
第五十六条 特殊普通合伙企业名称……………………29
第五十七条 合伙人的责任承担…………………………30
第五十八条 个别合伙人的责任追究……………………30
第五十九条 执业风险基金………………………………30
第三章 有限合伙企业…………………………………………31
第六十条 法律适用………………………………………31
第六十一条 设立的人数限制……………………………31
第六十二条 有限合伙企业名称…………………………32
第六十三条 合伙协议內容………………………………32
第六十四条 出资方式……………………………………32
第六十五条 出资义务……………………………………32
第六十六条 登记事项……………………………………33
第六十七条 合伙事务执行……………………………33
第六十八条 不视为执行合伙事务的行为……………33
第六十九条 利润分配…………………………………34
第七十条 允许自我交易………………………………34
第七十一条 允许同业竞争…………………………35
第七十二条 允许财产份额出质………………………35
第七十三条 允许财产份额转让………………………35
第七十四条 有限合伙人自身债务的清偿及对财产
份额的强制执行…………………………36
第七十五条 企业解散及类型变通……………………36
第七十六条 有限合伙人的责任承担…………………36
第七十七条 新入伙的有限合伙人对入伙前企业
债务的承担………………………………37
第七十八条 当然退伙…………………………………37
第七十九条 不得要求退伙的情形……………………37
第八十条 合伙人资格的继承……………………………38
第八十一条 退伙后的责任承担………………………38
第八十二条 普通合伙人与有限合伙人互相转变的
条件……………………………………………38
第八十三条 有限合伙人转变为普通合伙人的责任
承担………………………………………38
第八十四条 普通合伙人转变为有限合伙人的责任
承担…………………………………………39
第四章 合伙企业解散、清算……………………………………39
第八十五条 解散情形…………………………………39
第八十六条 清算人的确定……………………………40
第八十七条 清算人职权………………………………41
第八十八条 债权申报……………………………………41
第八十九条 财产分配…………………………………42
第九十条 清算报告……………………………………43
第九十一条 企业注销后原普通合伙人的责任………43
第九十二条 企业破产…………………………………44
第五章 法律责任………………………………………………44
第九十三条 提交虚假文件或骗取登记的法律
责任………………………………………44
第九十四条 未在其名称中未明合伙类别的法律
责任………………………………………45
第九十五条 未领取营业执照或未办理变更登记的
法律责任…………………………………45
第九十六条 合伙人或从业人员滥用职权的赔偿
责任……………………………………………46
第九十七条 合伙人擅自处理须经全体合伙人一致
同意始得执行的事务的赔偿责任………46
第九十八条 不具有事务执行权的合伙人擅自执行
合伙事务的赔偿责任………………………46
第九十九条 合伙人同业竞争的后果和赔偿责任……47
第一百条 清算人不报送或报送虚假、有重大遗漏清算
报告的法律责任……………………………47
第一百零一条 清算人滥用职权的赔偿责任…………47
第一百零二条 清算人损害债权人利益的赔偿责任……48
第一百零三条 合伙人违反合伙协议的违约责任；
履行合伙协议发生争议的解决途径……48
第一百零四条 行政管理人员的行政责任……………49
第一百零五条 刑事责任………………………………49
第一百零六条 民事赔偿优先…………………………50
第六章附则……………………………………………………50
第一百零七条 合伙制非企业专业服务机构的法律
适用……………………………………50
第一百零八条 外国企业或个人在中国设立合伙
企业的管理办法…………………………51
第一百零九条 施行日期…………………………………51
附 录
中华人民共和国民法通则(节录)………………………………52
最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》
若干问题的意见(试行)(节录)………………………………53
中华人民共和国中小企业促进法………………………………55
中华人民共和国合伙企业登记管理办法………………………62
企业经营范围登记管理规定……………………………………69
企业年度检验办法………………………………………………72