证券律师常用法律文书范本(修订2版)(中国法律文书范本系列)
编号：32267
书名：证券律师常用法律文书范本(修订2版)(中国法律文书范本系列)
作者：任自力编著
出版社：法律
出版时间：2007-11-1
入库时间：2008-1-2
定价：49元
[图书内容简介]
2003年7月，在总结从事证券及相关法律业务实践经验的基础上，在法律出版社的支持下，由我编著完成的《证券律师常用法律文书范本》(以下简称《范本》)一书第一版公开发行，并迅速得到读者的认可，进入了当年度的法律图书销售排行榜。
然而，《范本》一书在为广大律师同仁制作相关法律文书提供业务参考或指导之同时，也成为了许多个人或单位借机非法牟利的对象。其中比较典型的如北京北大英华科技有限公司，该公司将《范本》一书的内容完整复制到其光盘及网络产品《北大法宝》中，并对外进行大肆宣传和销售；另有广东、东北三省、北京等地的律师、律师事务所或企业将《范本》的内容上传作为其网站对外宣传的一部分，或者将部分文书作为其“电子商品”在网络上公开标价销售。为维护自身著作权益，我于2007年针对北京北大英华科技有限公司的侵权行为提起了民事诉讼，目前该案仍在审理中。希望我的维权行动能给相关侵权人以警醒。
中国的证券市场是一个转型中的市场，其法律规则的变化与更新相当频繁。《范本》第一版面市以来的几年中，可以说是中国证券市场发生巨大变化的几年。其间，一系列新的法律、法规或部门规章陆续出台。尤其是2006年1月1日起，经过重大修改的《公司法》和《证券法》同时生效，有关证券发行或上市公司治理的诸多崭新规则开始实施。与这种变化相对应，律师从事证券法律业务的类型与内容在过去几年中也发生了显著的变化。因应这种需求，我在对《范本》原有体例和内容进行修改、完善的基础上，完成了本书修订版的撰写工作。
相对于第一版，《范本》修订版除了根据新《公司法》、《证券法》等法律法规或部门规章对相关内容进行更新外，还增加了大量与新证券业务有关的法律文书范本，如有关权证、债券、投资基金等证券品种交易的法律文书、有关股权分置改革及保荐人制度的法律文书等。从体例安排上看，《范本》修订版仍分为三个部分，其中，第二部分内容更新或增加较多，第一、三部分也分别有不同程度的完善。修订版中相关文书的制作或选取已尽可能兼顾内容的全面性、系统性与准确性，但仓促之间，难免差错遗漏，唯以读者批评谅解为盼。
最后，感谢每一位帮助本书问世的朋友，也感谢每一位阅读或指正本书的朋友。
任自力
2007年10月31日
北京郦城
[图书目录]
第一部分殷份公司的设立
一、股份公司发起设立常用法律文书………………………………1
1．股份有限公司发起人协议……………………………………1
2．发起设立申请书………………………………………………14
3．股份公司章程…………………………………………………16
4．股份公司设立的尽职调查文件清单…………………………56
5．创立大会议程…………………………………………………61
6．创立大会纪要…………………………………………………62
7．创立大会决议…………………………………………………64
8．首届董事会首次决议…………………………………………65
9．首届监事会首次决议…………………………………………66
10．发起人就高管人员任职资格的声明和保证………………66
11．董事、监事候选人任职资格的法律意见书…………………67
12．发起设立股份公司的法律意见书…………………………69
13．重组并发起设立股份公司的法律意见书…………………72
14．A股份有限公司国有股权设置的法律意见书……………75
二、有限公司变更设立股份公司常用法律文书……………………78
1．债转股法律业务委托合同……………………………………78
2．债转股调查文件清单…………………………………………80
3．公司合并事宜调查提纲………………………………………84
4．公司股份制改造工作备忘录…………………………………87
5．公司改制中介机构协调会纪要………………………………88
6．非经营性资产剥离方案………………………………………90
7．非经营性资产移交协议………………………………………91
8．委托持股协议…………………………………………………95
9．改制公司的保证函……………………………………………98
10．有限公司的出资协议………………………………………99
11．股份公司的出资证明………………………………………101
12．有限公司增资扩股的股东协议……………………………101
13．董事、监事等高管人员任职资格的法律意见书…………110
14．有限公司变更设立股份公司的法律意见书………………111
第二部分证券的发行与上市
一、证券发行与上市常用法律文书………………………………117
1．股票发行与上市法律业务委托合同………………………117
2．配股法律业务委托合同……………………………………122
3．增发法律业务委托合同……………………………………123
4．首次公开发行股票申请文件目录…………………………125
5．首次公开发行股票发行人基本情况表……………………129
6．上市公司公开发行证券申请文件目录……………………130
7．首次公开发行股票业务操作流程…………………………131
8．配股发行业务操作流程……………………………………133
9．增资发行业务操作流程……………………………………134
10．股票发行与上市的调查提纲………………………………136
11．股票发行与上市工作备忘录………………………………145
12．公司就重大合同及诉讼等的承诺函………………………147
13．不进行同业竞争的承诺函…………………………………148
14．公司就独立董事任职资格的声明…………………………149
15．独立董事候选人声明………………………………………149
16．独立董事提名人声明………………………………………151
17．股票发行、上市的法律意见书之内容与格式……………152
18．股票首次发行与上市的法律意见书………………………154
19．股票首次发行与上市的律师工作报告……………………169
20．股份有限公司会后事项核查的补充法律意见书…………194
21．股票增资发行与上市的法律意见书………………………203
22．股票增资发行与上市的律师工作报告……………………215
23．深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引……235
24．深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引……………241
25．上海证券交易所首次公开发行新股发行和上市指引……247
26．上市公司股权分置改革保荐工作指引……………………265
27．上市公司股权分置改革业务操作指引……………………269
28．上市开放式基金业务指引…………………………………273
29．保荐人尽职调查工作准则…………………………………300
二、证券承销常用法律文书………………………………………336
1．承销协议……………………………………………………336
2．承销团协议…………………………………………………339
3．股票承销审核要点…………………………………………344
三、证券上市与信息披露常用法律文书…………………………403
1．首次发行股票上市业务操作流程…………………………403
2．配股上市业务操作流程……………………………………404
3．增发上市业务操作流程……………………………………405
4．拟公开发行股票并上市的公告……………………………406
5．深圳证券交易所权证上市协议……………………………406
6．权证风险揭示书……………………………………………409
7．权证到期风险提示性公告…………………………………411
8．权证行权及终止上市提示性公告…………………………411
9．权证行权结果与股份变动公告……………………………412
10．权证终止上市公告…………………………………………413
11．股权证发行的法律意见书…………………………………413
12．企业债券上市协议…………………………………………416
13．证券投资基金上市协议……………………………………420
14．董事会决议公告暨召开年度股东大会的通知……………423
15.董事会决议公告暨召开临时股东大会的通知……………426
16．将股东提案提交股东大会审议的公告……………………429
17．延期召开股东大会及变更部分议案的公告………………430
18．年度股东大会决议公告……………………………………431
19．临时股东大会决议公告……………………………………436
20．董事会决议公告……………………………………………438
21．监事会决议公告……………………………………………439
22．董事会临时会议决议公告…………………………………440
23．监事会临时会议决议公告…………………………………441
24．董事会关于关联交易的公告………………………………441
25．独立董事关于关联交易意见的公告………………………447
26．关于独立董事情况的公告…………………………………449
27．股权转让公告………………………………………………450
28．股东股权转让的提示公告…………………………………452
29．股东持股变动的提示公告…………………………………452
30．法人股股东股权变更公告…………………………………453
31．董、监事及高管人员持股变化公告………………………454
32．股东持股变动报告书………………………………………455
33．资产重组公告………………………………………………459
34．资产重组进展公告…………………………………………460
35．股权质押冻结公告…………………………………………461
36．股权解押后再质押公告……………………………………462
37．签订重大合同公告…………………………………………463
38．委托投资公告………………………………………………464
39．控股股东法定代表人等变更公告…………………………465
40．变更募集资金投向公告……………………………………466
41．警示性公告…………………………………………………469
42．澄清公告……………………………………………………471
43．致歉公告……………………………………………………472
44．就回购股份事宜通知债权人公告…………………………473
45．回购并注销股份公告………………………………………474
46．分红派息实施公告…………………………………………486
47．年度利润分配公告…………………………………………488
48．股权分置改革进展公告……………………………………492
49．股改进展的风险提示公告…………………………………494
50．豁免公司要约收购的提示性公告…………………………496
51．股票退市风险提示性公告…………………………………497
52．股票交易实行退市风险警示特别处理的公告……………498
53．股票交易异常波动的公告…………………………………500
54．有限售条件的流通股上市公告……………………………502
55．可转换公司债券赎回的公告………………………………508
56．认购权证与认沽权证行权提示性公告……………………511
57．首次公开发行股票网上路演公告…………………………513
58．业绩预增公告………………………………………………514
第三部分上市公司的管理与运作
一、上市公司管理常用法律文书…………………………………517
1．股东大会议事规则…………………………………………517
2．董事会议事规则……………………………………………542
3．监事会议事规则……………………………………………563
4．总经理工作细则……………………………………………573
5．独立董事管理细则…………………………………………579
6．董事会战略委员会工作细则………………………………583
7．董事会薪酬与考核委员会工作细则………………………586
8．募集资金使用管理办法……………………………………590
9．关联交易管理办法…………………………………………594
10．信息披露管理办法…………………………………………599
二、上市公司运作常用法律文书…………………………………605
1．股权转让协议………………………………………………605
2．资产置换协议………………………………………………613
3．资产收购协议………………………………………………617
4．债权转让协议………………………………………………622
5．资金占用协议………………………………………………625
6．债务抵销协议………………………………………………627
7．专有技术转让合同…………………………………………629
8．专利实施许可合同…………………………………………632
9．商标使用许可合同…………………………………………635
10．注册商标转让合同…………………………………………637
11．劳动合同……………………………………………………639
12．保密和竞业禁止合同………………………………………644
13．房屋租赁合同………………………………………………647
14．抵押贷款合同………………………………………………650
15．保证合同……………………………………………………654
16．反担保合同…………………………………………………656
17．综合授信合同………………………………………………661
18．最高额保证合同……………………………………………671
19．股权托管协议………………………………………………680
20．资产托管协议………………………………………………682
21．股权质押协议………………………………………………686
22．资产划拨协议………………………………………………692
23．交易与服务一揽子协议……………………………………693
24．资产重组的法律意见书……………………………………698
25．资产重组实施结果的法律意见书…………………………704
26．股权转让的法律意见书……………………………………708
27．召开年度股东大会的法律意见书…………………………718
28．召开临时股东大会的法律意见书…………………………726
29．国有股权转让的法律意见书………………………………732
30．国有股权划转的法律意见书………………………………735
31．非公开发行股票方案实施之法律意见书 ………………740
32．独立董事关于重大资产置换暨关联交易的意见…………745
33．独立董事公开征集投票权的法律意见书…………………746
34．关于是否收购中一致行动人的法律意见书………………749
35．股权分置改革的法律意见书一……………………………752
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