中国私募股权基金法律操作实务
编号：33550
书名：中国私募股权基金法律操作实务
作者：关景欣编著
出版社：法律
出版时间：2008-3-1
入库时间：2008-3-28
定价：86元
[图书内容简介]
序 言
私募股权基金在国外已经是一种有着成熟运作机制的投融资工具，但是在中国的发展却刚刚起步。1976年，华尔街著名投资银行贝尔斯登的三名投资银行家合伙成立了一家最早的私募股权投资公司--KKR。经过30多年的发展，迄今，全球已有数千家私募股权投资公司，黑石、KKR、凯雷、华平、贝恩、阿波罗、德州太平洋、高盛、美林等机构是其中的佼佼者。这些私募股权投资基金规模庞大，投资领域广泛，资金来源广泛，参与机构多样化。据英国调查机构Private Equity Intelligence统计，截至2007年2月，全球私募股权投资基金直接控制了4400亿美元，2007年内很可能突破5000亿美元，成为仅次于银行贷款和IPO的重要融资手段。
在我国，1992年发起设立的首只私募股权基金一一“淄博基金”，由于监管不力，诚信不足，国家采取以关闭代优化的方法，造成私募股权基金十年的“冷静期”。2002年9月，摩根斯坦利等三家投资公司以5亿元投资蒙牛乳业，在蒙牛乳业上市后获得约26亿港元的巨额回报。私募股权基金以其强大的财富创造效应吸引了人们的目光。随后，国外私募股权基金在国内大规模频繁进行投资，进入国内私募股权基金的规模和数量都超过了以前任何时期，而且还源源不断。本土的私募股权基金更是从蠢蠢欲动到大胆地迈向了实践一一2007年6月7日在“第三届民营经济发展．天津论坛”上，戴相龙市长表示欢迎并愿意推动民营企业在天津滨海新区投资设立私人股权投资基金。事实上，2006年《合伙企业法》的修订和中国人民银行副行长吴晓灵在出席“中国私募股本市场国际研讨会”时的发言使人们看到了国家发展私募股权基金的信号一一“私募股权基金迎来春天”。
私募股权基金不仅其投融资功能具有独特的个性，而且具有一般金融工具所没有的经济优势。首先，私募股权基金有利于解决目前我国中小企业融资难的问题；其次，私募股权基金通过其专家理财和咨询的优势，能够改善公司治理结构和管理水平，通过带领中国企业海外上市，使中国企业与国际接轨；再次，恰如吴晓灵行长所言，私募股权基金所提供的风险资本，通过有效整合现有市场各种要素，有利于我国创新型国家的发展。资本市场从来都不仅仅是金融家、投资者的舞台，市场经济也是法治的经济。微观而言，律师在维护资本的合法运作上扮演着举足轻重的作用。尤其是现在我国有关私募股权基金相关法律法规不完善的条件下，律师无疑是私募股权基金在夹缝中生长的保护神。介绍私募股权基金在现有政策法律条件下的运作的实践，总结经验，吸取教训，无论对于日后私募股权基金的操作，还是对完善私募股权基金的立法都具有重要的意义。
本书的编写者关景欣律师具有商学院、法学院双重教育背景，他敏感地注意到了这一课题，在繁忙的工作之余，广泛收集资料，融进自己多年的执业经验，编著本书。作者从私募股权基金在我国的发展人手，以私募股权基金的法律运作为重点，根据搜集的材料全面介绍了律师参与私募股权基金的资金募集、基金进入、管理、退出以及如何规避风险等法律操作实务，最后介绍了外国以及本土的私募股权基金在我国法律实践中面临的问题和发展方向。编书同样是一个富有挑战性和创造性的艰苦工作，它要求编写者须有独到的目光以取舍材料，组织材料。作为一个专家型的律师，作者深谙理论和实践融会贯通之道。很多跨国并购案及国内并购案、企业改制上市案的参与经历，常年担任多家境内外上市公司、国有资产管理公司、金融机构及境外跨国企业和集团的法律顾问积累下来的经验，律师特有的法律专业视角使本书在材料的搜集、选择、组织以及运用方面都具有很高的权威性、实用性、前沿性。希望作者再接再厉，并共勉全国律师，为中国律师界的发展而不懈努力!
是为序!
中华全国律师协会会长 于宁
[图书目录]
第一章 私募股权基金概述
第一节 私募股权基金及其特征
一、什么是私募股权基金
二、私募股权基金与其他几种融资方式的区别
三、私募股权基金的类型
第二节 为什么要发展私募股权基金
一、私募股权基金本身具有优势
二、公司融资方式的创新需求
三、经济安全和经济发展需要
第三节 我国私募股权基金的发展状况
一、私募股权基金的过去和现状
二、私募股权基金在我国发展的原因
三、私募股权基金在我国的发展前景
第二章 私募股权基金的运作
第一节 私募股权基金的募集和组织
一、私募股权基金的来源
二、引进投资者
三、私募股权基金的运作模式
四、私募股权基金的盈利模式
第二节 私募股权基金的运作
一、私募股权基金的运作程序
二、私募股权基金投资程序
三、从引资者角度看私募股权基金运作
四、私募股权基金成功投融资的要素
五、私募股权基金关注的领域
第三节 律师在私募股权基金中的作用
一、律师参与私募股权基金运作的必要性
二、律师在私募股权基金运作中的作用
三、律师协助制定有限合伙协议
四、私募股权基金运作中的律师尽职调查及相关法律文件
第三章 私募股权基金之进入实务
第一节 建立进入战略
一、增资扩股
二、股权转让
三、增资扩股和股权转让并用
第二节 增资扩股
一、增资扩股的程序
二、公司增资的方法
三、公司增资扩股说明书
第三节 股权转让
一、股权转让形式
二、股权转让程序
三、股权转让程序的法律风险
四、私募股权基金运作国有股权转让相关问题
五、股权转让应注意的问题
第四章 私募股权基金之管理实务
第一节 私募股权基金本身的管理
一、建立基金管理人风险控制体系
二、慎重选择基金经理
三、基金投资管理
第二节 参与目标企业的管理
一、股权安排
二、私募股权基金与优先股
三、投资项目管理
四、公司运作授权管理制度
五、信息披露制度
第五章 私募股权基金之退出实务
第一节 建立退出战略
一、退出渠道
二、退出方式选择
第二节 公开上市
一、什么是公开上市
二、境內上市
三、海外上市
第三节 管理层回购
一、什么是管理层回购
二、实施MB0的优势分析
三、如何判断一个企业是否适合实施MB。
四、MBO实施的主要步骤
五、MB0的收购主体资格
六、实施MB0的风险分析
第四节 兼并收购
一、什么是兼并收购
二、并购分类
三、股权收购和资产收购
四、并购的一般程序
五、目标企业为非上市企业的并购程序
六、外资并购的一般程序
七、股权并购和资产并购程序
第五节 破产清算
一、什么是破产清算
二、破产清算的流程
第六章 私募股权投融资的法律风险及其控制
第一节 私募股权投融资的法律风险
一、法律地位风险
二、合同法律风险
三、操作风险
四、知识产权法律风险
五、律师调查不实或法律意见书失误法律风险
六、私募股权基金进入企业后的企业法律风险
七、退出机制申的法律风险
第二节 私募股权投融资的法律风险控制
一、风险控制流程
二、风险控制方式
第七章 我国发展私募股权基金的法律对策
第一节 外国私募股权基金在我国面临的问题和对策
一、尽职调查
二、政府审批
三、控制权
四、债务融资
五、管理层持股
六、退出问题
第二节 我国发展私募股权基金面临的问题
一、相关法律不完善
二、退出机制不完善
第三节 我国发展私募股权基金的途径
第八章 典型案例
第一节 概述
第二节 蒙牛的高速成长
第三节 尚德的财富神话
第四节 其他私募融资案例
第九章 实用参考范例
一、基金合伙人协议
二、投资意向书
三、投资协议书条款清单
四、商业计划书
五、保密协议
六、定向发行法律意见书
七、增资扩股协议
八、股权转让决议
九、股权转让协议
十、律师尽职调查报告
十一、股票发行、上市法律意见书
十二、企业并购合同
参考文献
附录一：史上十大私募股权收购交易
附录二：2006年中国私募股权市场十大事件
附录三：法律法规
法律部分
1．《中华人民共和国公司法》
2．《中华人民共和国证券法》
3。《中华人民共和国外资企业法》
4．《中华人民共和国企业破产法》
5．《中华人民共和国企业所得税法》
6．《中华人民共和国合伙企业法》
7．《中华人民共和国信托法》
行政法规及国务院的文件
工．《中华人民共和国外汇管理条例》
2．《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》
3．《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》
国有资产管理委员会文件
《国有企业清产核资办法》
中国证监会文件
1。《关于外国投资者并购境內企业的规定》
2．《首次公开发行股票并上市管理办法》
3．《关于企业申请境外上市有关问题的通知》
4．《中国证券监督管理委员会(办公室)关于境內企业间接到境外
发行股票并上市有关问题的复函》
财政部、国家税务总局文件
《国家税务总局关于外国投资者并购境內企业股权有关税收
问题的通知》
商务部文件
1．《关于外商投资举办投资性公司的补充规定》
2．《关于外商投资举办投资性公司的规定》
3．《外商投资创业投资企业管理规定》