公司法的再生
编号：95592
书名：公司法的再生
作者：林少伟,李诗鸿
出版社：法律
出版时间：2024-2-1
入库时间：2024-3-15
定价：166元
[图书内容简介]
"本书选择了美国近几年能体现公司法前沿研究的相关论文，集合出版，并命名为《公司法的重生》，主要包含以下内容及观点：
（1）传统公司法的代理成本应当予以重新检讨，并提出新的代理成本，即被代理人成本，以此重塑公司法与公司治理的新理论；
（2）提出公司法在美国公司治理中发挥了举足轻重的作用。正因如此，作为公司注册的主要地区，特拉华州及其法院在公司法和公司治理中占据核心地位，极具影响。然而时过境迁，昔日光景不再，因为股票市场组成从零售散户到机构投资者的转型，导致对公司的监管权从法院转向市场，因此，正如特拉华州法院的衰落所表明，公司法地位旁落，基本上形同具文，公司法已逐渐走向衰亡。
（3）提出公司控制权的全新理论，对公司所有权结构作出新阐释并挑战一种盛行模型——控股股东实质为投机主义者，以牺牲少数股东利益为代价谋取私人收益。
（4）梳理董事会的历史和政治渊源，通过考察历史资料，考察选举产生的董事会如何以及为何成为公认的公司治理模式。"
[图书目录]
"目 录
第一章 公司组织的生成逻辑
公司形式的历史反思：与信托的比较 ［美］约翰·莫雷
引 言
一、商业信托概述
（一）中世纪起源
（二）信托财产的法律保护
（三）机制
二、信托在商业领域应用概况
（一）18世纪英国商业信托的崛起
（二）19世纪商业信托的监管和扩张
（三）商业信托在美国的兴盛
三、信托和公司形式的特征
（一）实体保护与资本锁定
（二）股东和受托人的有限责任
（三）诉讼中的法律人格
（四）流通股
（五）信义权
结 论
公司董事会的历史和政治渊源 ［美］富兰克林·格夫兹
引 言
一、公司董事会当前的难题
（一）以董事会为中心的公司治理模式
（二）以董事会为中心的公司治理模式的合理性
（三）以董事会为中心的公司治理模式与现实之间的分歧
二、公司董事会的历史根源
（一）美国公司立法
（二）英国先例
（三）欧洲大陆先例
三、公司董事会的概念起源
（一）议会大会
（二）市镇议会
（三）行会
（四）教会公会议
总结：公司董事会的宗旨
第二章 公司法的基础规则
资本锁定：19世纪公司法为企业组织者实现了什么？ ［美］玛格丽特·M.布莱尔
引 言
一、组织团队生产
（一）团队生产问题
（二）个人独资企业
（三）合伙企业
二、合股公司和公司
三、公司法的独特贡献
（一）作为独立实体的公司
（二）为更多目的授予公司地位
（三）法律下的“资产分割”
（四）董事会及限制股东控制公司
（五）什么是有限责任
四、组织资本的建构
（一）为什么辛格公司必须注册为公司
（二）公司注册设立是否真的必要
结论和经验教训
公司控制权与特质愿景 ［美］佐哈·戈申 阿瑟夫·哈姆达尼
引 言
一、现有解释及其局限
（一）少数股东剥削说
（二）最优奖励说
二、公司控制权理论
（一）特质愿景、代理成本与控制权
（二）控制权与现金流权
三、集中所有权结构的再探讨
（一）公司所有权结构新理论
（二）集中所有权
四、公司法：控制人权利及少数股东保护
（一）少数股东保护与控制人权利之间的权衡
（二）控制人权利
（三）少数股东权利
（四）疑难案例
结 论
第三章 公司法的理论幻象
公司治理与代理崇拜 ［美］J.B.希顿
引 言
一、法律与经济现实
（一）所有权与所有权的分离
（二）公司法（几乎没有隐藏）的指令
二、公司治理的代理成本
（一）公司研究中代理的起源
（二）詹森-梅克林模型
（三）代理理论的慰藉
三、代理理论的虚假之神
（一）公司法中最重要（但被忽视）的作用
（二）激烈竞争的小事
四、前进之路
结 论
公司法和公司治理中的现实与幻象 ［美］迈克尔·克劳斯纳
引 言
一、IPO阶段的缔约
（一）IPO章程和收购防御
（二）创新、多样化章程和“普适性”章程
二、公司法供给方面的州际竞争
三、公司上市后的治理调整：后IPO阶段
（一）2世纪8年代中期到21世纪初期的公司治理
（二）21世纪前十年以来的公司治理
四、简要的概述：对反收购和治理指数持续的错误理解
（一）对管理层壁垒没有任何影响的要素
（二）对存在有效交错董事会的公司毫无影响的要素
（三）仅在有限情况下产生影响的要素
（四）公司治理中与董事壁垒无关并且肯定对公司治理有效的要素
（五）在其他研究中应用治理指数
解释、影响与结论
第四章 公司法的历史终结
契约论的终结：行为经济学与公司法 ［美］肯特·格林菲尔德
引 言
一、公司法契约论中的选择与自愿
（一）司法顺从
（二）学理支持
二、公司治理从自由主义到不可知论
三、行为主义与董事会构成
结 论
公司法的死亡 ［美］佐哈·戈申 莎伦·汉内斯
引 言
一、特拉华州法院的衰落
（一）特拉华州法院作为公司冲突的裁决者
（二）特拉华州法院角色的变化
二、法院在公司纠纷解决中作用的理论
（一）法院在公司不完全合同中的作用
（二）代理成本、被代理人成本和裁判成本
三、特拉华州的应用与启示
（一）特拉华州法院衰落理论的应用
（二）特拉华州在公司法与公司治理中的走向
结 论
第五章 公司法的功能重生
被代理人成本：公司法与公司治理的新理论 ［美］佐哈·戈申 查理德·斯奎尔
引 言
一、代理成本理论的局限性
（一）詹森-梅克林模型及其延伸
（二）代理成本理论的缺陷
二、被代理人成本理论
（一）能力成本
（二）能力提升的授权副产品：冲突成本
（三）合成：控制成本矩阵
（四）被代理人成本和代理成本之间的权衡
（五）授权机制
（六）理解治理结构频谱：授权和问责
（七）频谱上的治理结构
三、被代理人成本理论与代理成本理论：启发
（一）实证预测
（二）对立法者的启发
结 论
第三条道路：超越股东或董事至上 ［美］肯特·格林菲尔德
引 言
一、智识激荡的时刻
（一）回顾
（二）当下
二、变革的思路
（一）观念上的转变
（二）具体的监管改革措施
三、变革的收益
（一）对抗不平等的有效工具
（二）借助多元主义更好地作出决策
（三）选择长期而非短期主义
四、对反对意见的回应
（一）“二主”之争
（二）竞争力
结 论
译后记一
译后记二
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