公司法重点条文及经典案例解读
编号：98401
书名：公司法重点条文及经典案例解读
作者：梁玉茹
出版社：中国法治
出版时间：2024-12-1
入库时间：2025-1-13
定价：109元
[图书内容简介]
"本书针对公司法重点条文的演变，邀请亲自办理过涉及修订条文相干案例案件的专业律师撰写专题文章并将条文、典型案例从资本制度篇、股东权利与股权转让篇、公司治理篇、公司主体变动篇、特殊公司篇等角度进行体系化梳理，并且对公司法法的历史沿革、案情简介、律师分析、实操建议等模块进行精细梳理，尤其是对入选“人民法院案例库”的公司法相关案例进行梳理和提炼。
本书的每一篇文章，对于条文的解读，抛开晦涩繁杂的学理分析，仅保留条文的演变与核心要义，力求通俗易懂并服务于应用；同时每篇案例业浓缩到500字左右，直接展示问题，暴露焦点，直指问题要害。从而形成一本极具借鉴意义和参考价值的公司法实务参考书。"
[图书目录]
"目录
一、 公司资本制度篇 (出资、 增减资)
001 注册资本五年缴足的必要性及意义 ………………………………………… 1
002 股权如何出资 ………………………………………………………………… 6
003 股东的债权可以用作出资吗 ………………………………………………… 8
004 公司有权要求出资不实股东对公司承担赔偿责任吗 ……………………… 12
005 公司发起股东未全面履行出资义务, 其他发起人要承担什么责任 ……… 16
006 股东未履行出资义务, 负有责任的董事承担什么责任 …………………… 20
007 失权制度是优化版的原股东除名制度吗 …………………………………… 23
008 股东不得以任何形式抽逃出资, 否则要对公司债务承担责任 …………… 29
009 董、 监、 高协助股东抽逃出资, 须承担什么责任 ………………………… 38
010 债权人或者公司要求未届缴资期限的股东提前出资的情形有哪些 ……… 44
011 发起设立股份公司的股东是否应当实缴出资 ……………………………… 51
012 股份公司发起人瑕疵出资, 其他发起人是否承担责任 …………………… 54
013 新增的无面额股制度会对股份公司产生什么影响 ………………………… 57
014 股份有限公司增资, 股东是否有优先认购权 ……………………………… 60
015 公司不同比减资是否应经全体股东一致同意 ……………………………… 63
016 公司未通知债权人进行减资需要承担什么样的法律后果 ………………… 65
017 公司为弥补亏损进行减资是否必须通知债权人 …………………………… 68
二、 公司股东权利与股权转让篇
018 股东知情权是否包含查阅会计凭证 ………………………………………… 72
019 股东行使知情权, 如何委托专业人员查阅 ………………………………… 76
020 将公司全资子公司列入股东知情权范畴有何意义 ………………………… 79
021 股份公司股东知情权如何行使 ……………………………………………… 82
022 公司分配利润须由股东会具体分配方案 …………………………………… 86
023 股东利润分配的时间应当如何确定 ………………………………………… 89
024 违法分配公司利润, 后果是什么 …………………………………………… 92
025 有限责任公司的股权受让人取得股东资格的时间点如何认定 …………… 94
026 “股权转让款+向公司借款” 是否为股东行使优先购买权的 “同
等条件” …………………………………………………………………… 104
027 侵犯股东优先购买权的合同是否有效 …………………………………… 108
028 转让股东在股权转让过程中是否拥有 “反悔权” 呢 …………………… 112
029 股权转让合同生效后, 公司不配合办理工商变更登记怎么办 ………… 114
030 未届出资期限转让股权后, 是否可以不再承担出资义务 ……………… 117
031 瑕疵股权转让后, 受让人是否应当承担责任 …………………………… 121
032 大股东滥用股东权利, 小股东可否诉请公司回购股权 ………………… 124
033 新公司法也允许同股不同权了吗 ………………………………………… 130
034 股东会能否授权董事会限制股东处分股份 ……………………………… 133
035 公司章程对股份转让的限制性规定, 是否影响受让人取得股东
资格 ………………………………………………………………………… 136
036 “股民” 是否有特定事项异议回购权如何计算回购价格………………… 140
三、 公司治理篇 (上) (组织机构、 “三会” )
037 仅有法定代表人签字未盖章的法律文件, 公司是否担责 ……………… 145
038 法定代表人超越公司章程对其职权的限制, 对外签订合同是否有效 … 148
039 兼任法定代表人的董事、 经理辞任会产生哪些后果 …………………… 151
040 辞任或被公司免除职务的法定代表人是否有权请求公司办理法
定代表人变更登记 ………………………………………………………… 155
041 “挂名法定代表人” 能否要求公司涤除其登记信息……………………… 161
042 公司决议变更法定代表人, 原法定代表人不配合办理变更登记,
怎么办 ……………………………………………………………………… 166
043 被冒名登记为公司股东、 法定代表人, 有什么风险? 该怎么办 ……… 169
044 采用电子通信方式召开公司会议应当注意什么 ………………………… 173
045 如何认定股东会或董事会 “出席人数不足” “同意人数不足” ……… 176
046 有限责任公司一般事项的议事规则明确为过半数表决权通过 ………… 179
047 新公司法下公司经营权, 股东会和董事会谁说了算 …………………… 182
048 公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人 …………………… 186
049 有限责任公司什么情形下可以不设监事会或监事 ……………………… 190
050 轻微程序瑕疵对决议未产生实质影响的, 决议不可撤销 ……………… 192
051 未通知全体股东参会的股东会决议, 依法可撤销 ……………………… 197
052 股东会或董事会决议在什么情况下会不成立 …………………………… 199
053 公司决议效力被否定后, 据此与他人签订的合同是否仍有效 ………… 203
054 公司登记行为的对抗效力不适用于非交易第三人 ……………………… 207
055 公司有必要设置审计委员会或监事会吗 ………………………………… 210
056 股份有限公司召开股东会可以豁免提前通知期限吗 …………………… 214
057 公司一定要为董事履职购买董事责任保险吗 …………………………… 218
058 债券受托管理人与债券持有人会议间的职权如何区分 ………………… 221
四、 公司治理篇 (下) (董事、 监事、 高级管理人员)
059 新公司法下职工董事、 监事如何任免 …………………………………… 224
060 董事只要提出辞职就可以成功辞职吗 …………………………………… 227
061 董事没有犯错, 股东会可以随意解除董事的职务吗 …………………… 230
062 在缓刑考验期的人可否被聘为董事高管、 法人 ………………………… 233
063 如何判断 “董监高”、 控股股东、 实际控制人是否违反忠实义务……… 237
064 如何判断董事、 高管是否尽到勤勉义务 ………………………………… 241
065 影子董事忠实勤勉义务的实务规范 ……………………………………… 245
066 公司董事、 高管投资设立的其他公司与本公司交易, 是否属于
自我交易行为 ……………………………………………………………… 249
067 关联交易经过股东会批准, 股东是否就不再担责 ……………………… 252
068 合法的关联交易应当具备哪些条件 ……………………………………… 256
069 如何判断董事高管获得的商业机会是否属于公司 ……………………… 259
070 母公司董事高管谋取子公司商业机会, 需要承担赔偿责任吗 ………… 263
071 公司 “董监高” 若想利用公司商业机会都有哪些特殊情形 …………… 265
072 公司或股东如何证明公司高管的同业竞争行为成立 …………………… 268
073 “董监高” 以其亲属名义另行设立竞业公司, 是否构成同业竞争……… 272
074 关联股东、 董事对关联交易表决未回避能否导致决议无效 …………… 276
075 公司可否同时主张行使归入权与损害赔偿请求权 ……………………… 279
076 母公司股东可否代表子公司提起股东代表诉讼 ………………………… 281
077 董事、 高管执行职务时给他人造成损害的是否应当承担赔偿责任 …… 286
078 控股股东、 实际控制人在何种情形下与公司董高一起承担连带
责任 ………………………………………………………………………… 289
五、 公司主体变动篇 (登记设立、 合并分立、 解散注销)
079 有限公司签署 “设立协议” 的必要性及其与章程的区别 ……………… 294
080 公司设立失败, 发起人应当如何承担责任 ……………………………… 297
081 公司设立成功, 债权人能否选择承担责任主体 ………………………… 301
082 有限公司初始章程与修订章程关注要点有哪些 ………………………… 303
083 公司合并中, 哪些情形无须被合并公司和合并股东会同意 ……………… 307
084 分立后公司在何种情形下需要对公司债务承担连带责任 ……………… 308
085 公司解散需注意哪些事项 ………………………………………………… 311
086 清算组和清算义务人在哪些情形下承担责任 …………………………… 315
087 谁可以在哪种情形下申请法院强制清算 ………………………………… 318
088 简易注销的情形和流程有哪些 …………………………………………… 321
089 强制注销的情形和流程有哪些 …………………………………………… 325
六、 上市公司、 国家出资公司、 一人公司篇
090 上市公司拒绝股东临时提案是否影响董事会、 股东会决议效力 ……… 328
091 上市公司重要事项未经审计委员会审议有什么后果 …………………… 331
092 上市公司控股股东信息披露不完整会被监管处罚 ……………………… 335
093 上市公司股份代持协议是否有效 ………………………………………… 339
094 新公司法下如何处理交叉持股情形 ……………………………………… 343
095 上市公司违反规定提供财务资助会有什么后果 ………………………… 346
096 上市公司的法定信息披露范围扩张了吗 ………………………………… 349
097 国有独资公司股权回购条款是否需报履行出资人职责的机构审
批后才生效 ………………………………………………………………… 352
098 国有独资公司单层治理架构的有效运行 ………………………………… 355
099 国家出资公司未设立股权转让审批程序, 其股权转让行为是否
无效 ………………………………………………………………………… 359
100 公司构成人格混同的判断要素是什么 …………………………………… 363
101 关联公司人格混同能否导致人格否认而承担连带责任 ………………… 366
102 夫妻公司可否认定为实质一人公司 ……………………………………… 370
后 记 …………………………………………………………………………… 373"