（二）企业全部资产和负债的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；
　　（三）企业债务处理或归属情况说明；
　　（四）主管税务机关要求提供的其他资料证明。
　　第十四条　企业发生《通知》第四条第（五）项规定的分立，被分立企业不再继续存在，应按照财税〔2009〕60号文件规定进行清算。
　　被分立企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应附送以下资料：
　　（一）企业分立的工商部门或其他政府部门的批准文件；
　　（二）被分立企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；
　　（三）企业债务处理或归属情况说明；
　　（四）主管税务机关要求提供的其他资料证明。
　　第十五条　企业合并或分立，合并各方企业或分立企业涉及享受《税法》第五十七条规定中就企业整体（即全部生产经营所得）享受的税收优惠过渡政策尚未期满的，仅就存续企业未享受完的税收优惠，按照《通知》第九条的规定执行；注销的被合并或被分立企业未享受完的税收优惠，不再由存续企业承继；合并或分立而新设的企业不得再承继或重新享受上述优惠。合并或分立各方企业按照《税法》的税收优惠规定和税收优惠过渡政策中就企业有关生产经营项目的所得享受的税收优惠承继问题，按照《实施条例》第八十九条规定执行。

第三章　企业重组特殊性税务处理管理

　　第十六条　企业重组业务，符合《通知》规定条件并选择特殊性税务处理的，应按照《通知》第十一条规定进行备案；如企业重组各方需要税务机关确认，可以选择由重组主导方向主管税务机关提出申请，层报省税务机关给予确认。
　　采取申请确认的，主导方和其他当事方不在同一省（自治区、市）的，主导方省税务机关应将确认文件抄送其他当事方所在地省税务机关。
　　省税务机关在收到确认申请时，原则上应在当年度企业所得税汇算清缴前完成确认。特殊情况，需要延长的，应将延长理由告知主导方。
　　第十七条　企业重组主导方，按以下原则确定：
　　（一）债务重组为债务人；
　　（二）股权收购为股权转让方；
　　（三）资产收购为资产转让方；
　　（四）吸收合并为合并后拟存续的企业，新设合并为合并前资产较大的企业；
　　（五）分立为被分立的企业或存续企业。
　　第十八条　企业发生重组业务，按照《通知》第五条第（一）项要求，企业在备案或提交确认申请时，应从以下方面说明企业重组具有合理的商业目的：
　　（一）重组活动的交易方式。即重组活动采取的具体形式、交易背景、交易时间、在交易之前和之后的运作方式和有关的商业常规；
　　（二）该项交易的形式及实质。即形式上交易所产生的法律权利和责任，也是该项交易的法律后果。另外，交易实际上或商业上产生的最终结果；
　　（三）重组活动给交易各方税务状况带来的可能变化；
　　（四）重组各方从交易中获得的财务状况变化；
　　（五）重组活动是否给交易各方带来了在市场原则下不会产生的异常经济利益或潜在义务；
　　（六）非居民企业参与重组活动的情况。
　　第十九条　《通知》第五条第（三）和第（五）项所称“企业重组后的连续12个月内”，是指自重组日起计算的连续12个月内。
　　第二十条　《通知》第五条第（五）项规定的原主要股东，是指原持有转让企业或被收购企业20%以上股权的股东。
　　第二十一条　《通知》第六条第（四）项规定的同一控制，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的。能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制权的相同多方，是指根据合同或协议的约定，对参与合并企业的财务和经营政策拥有决定控制权的投资者群体。在企业合并前，参与合并各方受最终控制方的控制在12个月以上，企业合并后所形成的主体在最终控制方的控制时间也应达到连续12个月。
　　第二十二条　企业发生《通知》第六条第（一）项规定的债务重组，根据不同情形，应准备以下资料：
　　（一）发生债务重组所产生的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上的，债务重组所得要求在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度应纳税所得额的，应准备以下资料：
　　1.当事方的债务重组的总体情况说明（如果采取申请确认的，应为企业的申请，下同），情况说明中应包括债务重组的商业目的；
　　2.当事各方所签订的债务重组合同或协议；
　　3.债务重组所产生的应纳税所得额、企业当年应纳税所得额情况说明；
　　4.税务机关要求提供的其他资料证明。
　　（二）发生债权转股权业务，债务人对债务清偿业务暂不确认所得或损失，债权人对股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定，应准备以下资料：
　　1.当事方的债务重组的总体情况说明。情况说明中应包括债务重组的商业目的；
　　2.双方所签订的债转股合同或协议；
　　3.企业所转换的股权公允价格证明；
　　4.工商部门及有关部门核准相关企业股权变更事项证明材料；

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