第十六条　股东大会依据《公司法》等法律法规和商业银行章程行使职权。
　　第十七条　股东大会会议包括年度会议和临时会议。
　　股东大会年会应当由董事会在每一会计年度结束后六个月内召集和召开。因特殊情况需延期召开的，应当向银行业监督管理机构报告，并说明延期召开的事由。
　　股东大会会议应当实行律师见证制度，并由律师出具法律意见书。法律意见书应当对股东大会召开程序、出席股东大会的股东资格、股东大会决议内容等事项的合法性发表意见。
　　股东大会的会议议程和议案应当由董事会依法、公正、合理地进行安排，确保股东大会能够对每个议案进行充分的讨论。
　　第十八条　股东大会议事规则由商业银行董事会负责拟定，并经股东大会审议通过后执行。
　　股东大会议事规则包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、关联股东的回避等。

第二节　董事会

　　第十九条　董事会对股东大会负责，对商业银行经营和管理承担最终责任。除依据《公司法》等法律法规和商业银行章程履行职责外，还应当重点关注以下事项：
　　（一）制定商业银行经营发展战略并监督战略实施；
　　（二）制定商业银行风险容忍度、风险管理和内部控制政策；
　　（三）制定资本规划，承担资本管理最终责任；
　　（四）定期评估并完善商业银行公司治理；
　　（五）负责商业银行信息披露，并对商业银行会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；
　　（六）监督并确保高级管理层有效履行管理职责；
　　（七）维护存款人和其他利益相关者合法权益；
　　（八）建立商业银行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制等。
　　第二十条　商业银行应当根据自身规模和业务状况，确定合理的董事会人数及构成。
　　第二十一条　董事会由执行董事和非执行董事（含独立董事）组成。
　　执行董事是指在商业银行担任除董事职务外的其他高级经营管理职务的董事。
　　非执行董事是指在商业银行不担任经营管理职务的董事。
　　独立董事是指不在商业银行担任除董事以外的其他职务，并与所聘商业银行及其主要股东不存在任何可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。
　　第二十二条　董事会应当根据商业银行情况单独或合并设立其专门委员会，如战略委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会等。
　　战略委员会主要负责制定商业银行经营管理目标和长期发展战略，监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况。
　　审计委员会主要负责检查商业银行风险及合规状况、会计政策、财务报告程序和财务状况；负责商业银行年度审计工作，提出外部审计机构的聘请与更换建议，并就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告，提交董事会审议。
　　风险管理委员会主要负责监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等风险的控制情况，对商业银行风险政策、管理状况及风险承受能力进行定期评估，提出完善商业银行风险管理和内部控制的意见。
　　关联交易控制委员会主要负责关联交易的管理、审查和批准，控制关联交易风险。
　　提名委员会主要负责拟定董事和高级管理层成员的选任程序和标准，对董事和高级管理层成员的任职资格进行初步审核，并向董事会提出建议。
　　薪酬委员会主要负责审议全行薪酬管理制度和政策，拟定董事和高级管理层成员的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案建议，并监督方案实施。
　　第二十三条　董事会专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。
　　各相关专门委员会应当定期与高级管理层及部门交流商业银行经营和风险状况，并提出意见和建议。
　　第二十四条　各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验的董事。各专门委员会负责人原则上不宜兼任。
　　审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会原则上应当由独立董事担任负责人，其中审计委员会、关联交易控制委员会中独立董事应当占适当比例。
　　审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验。风险管理委员会负责人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。
　　第二十五条　董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。商业银行董事长和行长应当分设。
　　第二十六条　董事会例会每季度至少应当召开一次。董事会临时会议的召开程序由商业银行章程规定。
　　第二十七条　董事会应当制定内容完备的董事会议事规则并在章程中予以明确，包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、董事会授权规则等，并报股东大会审议通过。
　　董事会议事规则中应当包括各项议案的提案机制和程序，明确各治理主体在提案中的权利和义务。在会议记录中明确记载各项议案的提案方。

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