第二十八条　董事会各专门委员会议事规则和工作程序由董事会制定。各专门委员会应当制定年度工作计划并定期召开会议。
　　第二十九条　董事会会议应当有商业银行全体董事过半数出席方可举行。董事会作出决议，必须经商业银行全体董事过半数通过。
　　董事会会议可以采用会议表决（包括视频会议）和通讯表决两种表决方式，实行一人一票。采用通讯表决形式的，至少在表决前三日内应当将通讯表决事项及相关背景资料送达全体董事。
　　商业银行章程或董事会议事规则应当对董事会采取通讯表决的条件和程序进行规定。董事会会议采取通讯表决方式时应当说明理由。
　　商业银行章程应当规定，利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不得采取通讯表决方式，应当由董事会2/3以上董事通过方可有效。
　　第三十条　董事会召开董事会会议，应当事先通知监事会派员列席。
　　董事会在履行职责时，应当充分考虑外部审计机构的意见。
　　第三十一条　银行业监督管理机构对商业银行的监管意见及商业银行整改情况应当在董事会上予以通报。

第三节　监事会

　　第三十二条　监事会是商业银行的内部监督机构，对股东大会负责，除依据《公司法》等法律法规和商业银行章程履行职责外，还应当重点关注以下事项：
　　（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略；
　　（二）定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估，形成评估报告；
　　（三）对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改；
　　（四）对董事的选聘程序进行监督；
　　（五）对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价；
　　（六）对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；
　　（七）定期与银行业监督管理机构沟通商业银行情况等。
　　第三十三条　监事会由职工代表出任的监事、股东大会选举的外部监事和股东监事组成。
　　外部监事与商业银行及其主要股东之间不得存在影响其独立判断的关系。
　　第三十四条　监事会可根据情况设立提名委员会和监督委员会。
　　提名委员会负责拟订监事的选任程序和标准，对监事候选人的任职资格进行初步审核，并向监事会提出建议；对董事的选聘程序进行监督；对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价并向监事会报告；对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督。
　　提名委员会原则上应当由外部监事担任负责人。
　　监督委员会负责拟订对本行财务活动的监督方案并实施相关检查，监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略，对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查。
　　第三十五条　监事长（监事会主席）应当由专职人员担任，且至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面专业知识和工作经验。
　　第三十六条　监事会应当制定内容完备的监事会议事规则并在章程中予以明确，包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署等。监事会例会每季度至少应当召开一次。监事会临时会议召开程序由商业银行章程规定。
　　第三十七条　监事会在履职过程中有权要求董事会和高级管理层提供信息披露、审计等方面的必要信息。监事会认为必要时，可以指派监事列席高级管理层会议。
　　第三十八条　监事会可以独立聘请外部机构就相关工作提供专业协助。

第四节　高级管理层

　　第三十九条　高级管理层由商业银行总行行长、副行长、财务负责人及监管部门认定的其他高级管理人员组成。
　　第四十条　高级管理层根据商业银行章程及董事会授权开展经营管理活动，确保银行经营与董事会所制定批准的发展战略、风险偏好及其他各项政策相一致。
　　高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监督。高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受干预。
　　第四十一条　高级管理层应当建立向董事会及其专门委员会、监事会及其专门委员会的信息报告制度，明确报告信息的种类、内容、时间和方式等，确保董事、监事能够及时、准确地获取各类信息。
　　第四十二条　高级管理层应当建立和完善各项会议制度，并制定相应议事规则。
　　第四十三条　行长依照法律、法规、商业银行章程及董事会授权，行使有关职权。

第三章　董事、监事、高级管理人员

第一节　董　　事

　　第四十四条　商业银行应当制定规范、公开的董事选任程序，经股东大会批准后实施。
　　第四十五条　商业银行应当在章程中规定，董事提名及选举的一般程序为：
　　（一）在商业银行章程规定的董事会人数范围内，按照拟选任人数，可以由董事会提名委员会提出董事候选人名单；单独或者合计持有商业银行发行的有表决权股份总数3%以上股东亦可以向董事会提出董事候选人。

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