中国证券监督管理委员会公告


〔2014〕13号



　 为规范上市公司发行优先股发行预案和发行情况报告书的编制行为，我会制定了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第33号——发行优先股预案和发行情况报告书》，现予公布，自公布之日起施行。





　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 中国证监会　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　2014年4月1日　　　　


附件：《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第33号——发行优先股发行预案和发行情况报告书》.doc




公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第33号——发行优先股预案和发行情况报告书



第一章 总 则
第一条 为规范上市公司发行优先股的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《优先股试点管理办法》等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，制定本准则。
第二条 申请发行优先股的上市公司（以下简称发行人），应当按照本准则第二章的要求编制发行优先股预案（以下简称发行预案），作为董事会决议的附件，与董事会决议同时披露。
第三条 公开发行优先股发行结束后，发行人应按证券交易所有关规定披露上市公告书；非公开发行优先股发行结束后，发行人应当按照本准则第三章的要求编制并披露发行情况报告书。
第四条 在不影响信息披露的完整性并保证阅读方便的前提下，对于已在公司日常信息披露文件中披露过的信息，如事实未发生变化，发行人可以采用索引的方法进行披露，并须提供查询网址。
本准则某些具体要求对发行人确不适用的，发行人可以根据实际情况调整，并在发行预案中作出说明。
本次发行涉及重大资产重组的，发行预案的信息披露内容还应当符合中国证监会有关重大资产重组的规定。

第二章 发行优先股预案

第五条 发行预案应当包括以下内容：
（一）本次优先股发行的目的；
（二）本次优先股发行方案；
（三）本次优先股发行带来的主要风险；
（四）本次发行募集资金使用计划；
（五）董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析；
（六）本次优先股发行涉及的公司章程修订情况；
（七）其他有必要披露的事项。
发行预案披露后，公司发生与本次发行相关的重大事项，发行人应按有关规定及时履行信息披露义务。
第六条 发行预案披露本次发行目的时，应结合公司行业特点、业务发展和资本结构等情况，说明确定本次发行品种和融资规模的依据。
第七条 公司确定发行方案时，应符合相关法律法规的要求，披露内容包括：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次发行；
（三）票面金额、发行价格或定价原则；
（四）票面股息率或其确定原则；
（五）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息发放的条件及设定条件所依据的财务报表口径、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（六）回购条款，包括发行人要求赎回和投资者要求回售的条件、期间、价格或其确定原则、回购选择权的行使主体等；
（七）商业银行在触发事件发生时，将优先股强制转换为普通股的转换价格的确定方式（如有）；
（八）表决权的限制和恢复，包括表决权恢复的情形及恢复的具体计算方法；
（九）清偿顺序及清算方法；
（十）信用评级情况及跟踪评级安排（如有）；
（十一）担保方式及担保主体（如有）；
（十二）本次优先股发行后上市交易或转让的安排。
第八条 非公开发行优先股，发行对象属于下列情形之一的，发行预案应披露具体发行对象及其认购价格或定价原则：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）董事会已确定的发行对象。
第九条 非公开发行优先股且发行对象已确定的，发行预案还应包括以下内容：
（一）发行对象的基本情况，并明确发行对象与发行人是否存在关联关系；
（二）优先股认购合同的主要内容，例如：
1. 合同主体、签订时间；
2. 认购价格、认购方式、支付方式；
3. 合同的生效条件和生效时间；
4. 违约责任条款。
第十条 发行人应当遵循重要性原则，披露可能直接或间接对发行人及原股东产生重大不利影响的所有因素。发行人应结合自身的实际情况及优先股的条款设置，充分、准确、具体地揭示相关风险因素，可以量化分析的，应披露具体影响程度。例如：

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