（一）分红减少的风险。量化分析本次优先股股息发放对普通股及已发行优先股股息发放的影响；
（二）表决权被摊薄的风险。优先股表决权恢复导致的原股东表决权被摊薄的风险，特别是可能发生控制权变更的风险；
（三）普通股股东的清偿顺序风险；
（四）税务风险。
第十一条 发行人应列表披露本次募集资金的使用计划。
第十二条 本次发行募集资金用于补充流动资金的，应当分析与同行业上市公司对流动资金的需求水平是否相当；募集资金用于偿还银行贷款的，应当结合市场利率水平、公司融资成本说明偿还银行贷款后公司负债结构是否合理；银行、证券、保险等金融行业公司募集资金补充资本的，应结合行业监管指标、对普通股现金分红的影响分析本次融资规模的合理性。
第十三条 募集资金用于项目投资的，应披露项目需要资金数额、项目内容及进度和涉及的审批情况。
募集资金投入项目导致发行人生产经营模式发生变化的，发行人应结合其在新模式下的经营管理能力、技术准备情况、产品市场开拓情况等，对项目的可行性进行分析。
第十四条 募集资金用于收购资产并以评估作为价格确定依据的，应披露评估报告，用于收购企业或股权的，还应披露拟收购资产前一年度经审计的资产负债表、利润表及最近一期的经营状况。
拟收购的资产在首次董事会前尚未进行审计、评估的，发行人应当在审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制优先股发行预案的补充公告。
第十五条 募集资金用于收购资产的，发行预案应披露以下内容：
（一）目标资产的主要情况，如资产构成、成新率、适用情况；
（二）资产转让合同主要内容，如交易价格及确定依据、资产交付、合同的生效条件和生效时间、违约责任条款等；
（三）资产权属是否清晰、是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况；
（四）董事会对资产收购价格公允性的分析说明、相关评估机构对其执业独立性的意见和独立董事对收购价格公允性的意见；相关资产在最近三年曾进行资产评估或者交易的，还应当说明评估价值和交易价格、交易对方；
（五）如收购企业或股权的，还应披露因收购而新增的重要债务，分析说明给公司增加的偿债风险及是否取得债权人的书面同意或经债券持有人会议审议通过；发行人尚须履行的义务，包括员工安置及潜在负债情况；资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属等。
第十六条 发行人董事会应分析本次优先股发行对公司的影响，例如：
（一）本次发行优先股相关的会计处理方法；
（二）本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依据；
（三）本次发行对公司股本、净资产（净资本）、营运资金、资产负债率、净资产收益率、归属于普通股股东的每股收益等主要财务数据和财务指标的影响，并注明财务数据和财务指标的相关报表口径；
（四）本次发行对金融行业发行人资本监管指标的影响及相关行业资本监管要求；
（五）最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果及尚未完工重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系；
（六）本次发行募集资金进行项目投资或购买资产的，应披露项目实施后上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争等变化情况；向控股股东或其关联方购买的，还应披露本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形；
（七）最近三年现金分红情况，并结合母公司及重要子公司的现金分红政策、发行人股东依法享有的未分配利润、已发行优先股的票面股息率及历史实际支付情况、未来需要偿还的大额债务和重大资本支出计划等，分析披露发行人本次优先股股息或优先股回购的支付能力；
（八）与本次发行相关的董事会声明及承诺事项：
1. 董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明；
2. 本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施。
第十七条 发行预案应说明本次优先股发行涉及的公司章程修订情况，例如：
（一）利润分配条款，包括票面股息率、是否强制分红、是否可累积、是否参与剩余利润分配；
（二）剩余财产分配条款；
（三）表决权限制与恢复条款；
（四）回购优先股的具体条件、优先股转换为普通股的具体条件（如有）；
（五）与优先股股东权利义务相关的其他内容。

第三章 发行情况报告书

第十八条 发行情况报告书应列表说明本次非公开发行的基本情况。
（一）本次发行履行的相关程序，参考格式如下：
序号 相关程序 相关程序的说明 时间
1 董事会决议 （会议届次、
相关议案） （董事会召开
的时间）
2 股东大会决议 （会议届次、
相关议案） （股东大会召开的时间）
3 其他需履行的程序（如国资委批复、主管部门

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