公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第35号——创业板上市公司公开发行证券募集说明书(3)
发行人应披露控股股东和实际控制人的基本情况及首次公开发行股票并在创业板上市以来(上市超过三年的为最近三年)的变化情况。实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。
若发行人的控股股东或实际控制人为自然人,应披露其姓名、简要背景及所持有的发行人股票被质押的情况,同时披露该自然人对其他企业的投资情况。
若发行人的控股股东或实际控制人为法人,应披露该法人的名称及其股东。披露该法人的成立日期、注册资本、主要业务、主要资产的规模及分布、最近一年母公司财务报表的主要财务数据、所持有的发行人股票被质押的情况。
发行人应披露其所从事的主要业务、主要产品(或服务)的用途。
发行人从事多种业务和产品(或服务)生产经营的,关于业务和产品(或服务)分类的披露应前后一致,不得采用多种统计口径进行披露。
如果发行人的主要业务和产品(或服务)分属不同行业,应分行业披露相关信息。
发行人应结合其主要业务和主要产品(或服务)披露所处行业的基本情况,包括但不限于:
(一)行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等;
(二)行业竞争格局和市场化程度、行业内的主要企业及其市场份额、进入本行业的主要障碍、市场供求状况及变动原因、行业利润水平的变动趋势及变动原因等;
(三)行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、区域性或季节性特征等;
(四)发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况;
(五)出口业务比例较大的发行人,还应披露产品进口国的有关进出口政策,贸易磨擦对产品进口的影响,以及进口国同类产品的竞争格局等情况。
发行人应披露在行业中的竞争地位,包括发行人的市场占有率、近三年的变化情况及未来变化趋势,主要竞争对手的简要情况等。
发行人应根据重要性原则披露主要业务的具体情况,主要包括:
(一)分别按主要产品、销售区域、销售模式披露最近三年及一期的营业收入构成;
(二)主要产品的工艺流程或服务的流程图;
(三)主要经营模式,包括生产模式、采购模式、销售模式;发行人的业务及其模式具有创新性的,应披露其独特性、创新性以及持续创新机制;
(四)列表披露报告期主要产品(或服务)的产能、产量、销量,产品或服务的主要消费群体、销售价格的基本情况;报告期内各年度向前5名客户合计的销售额占各年度销售总额的百分比,如向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的,则应披露其名称及销售比例,如该等客户为发行人的关联人的,则应披露产品最终实现销售的情况。对于销售客户存在同属相同的实际控制人情形的,则应合并计算销售额;
(五)报告期主要产品所需的主要原材料和能源及其供应情况;报告期内各年度向前5名供应商合计的采购额占各年度采购总额的百分比,如向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的,则应披露其名称及采购比例。对于供应商存在同属相同的实际控制人情形的,则应合并计算采购额;
(六)发行人应披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益。若无,亦应说明;
(七)存在高危险、重污染情况的,应披露安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、近三年相关费用或成本支出及未来支出情况,说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
发行人应概要披露首次公开发行股票并在创业板上市以来(上市超过三年的为最近三年)发生的重大资产重组情况,包括其具体内容、进展程度,以及对发行人业务、管理层、股权结构、实际控制人及经营业绩的影响。
发行人应列表披露与其业务相关的主要固定资产及无形资产,主要包括:
(一)生产经营所需的主要生产设备、房屋及其取得和使用情况、成新率或尚可使用年限、在发行人及下属公司中分布情况等;
(二)商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产的价值、取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期,以及对发行人生产经营的重大影响。
发行人允许他人使用自己所有的资产,或作为被许可方使用他人资产的,应简介许可合同的主要内容,主要包括许可人、被许可人、许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费等。若发行人所有或使用的资产存在纠纷或潜在纠纷的,应明确提示。
发行人应披露拥有的特许经营权的情况,主要包括特许经营权的取得、特许经营权的期限、费用标准,对发行人持续生产经营的影响。
发行人应披露其主要产品或服务的核心技术及技术来源,说明技术属于原始创新、集成创新或引进消化吸收再创新的情况,披露核心技术与已取得的专利及非专利技术的对应关系,以及在主营业务及产品或服务中的应用,并披露核心技术产品收入占营业收入的比例。
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