1.公众公司发行股份的价格及定价原则，并充分说明定价的合理性；
2.公众公司拟发行股份的种类、每股面值；
3.公众公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例；
　　　　4.特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于自愿锁定所持股份的相关承诺；
　　　　5.公众公司发行股份前后主要财务数据（如每股收益、每股净资产等）和其他重要财务指标的对照表；
　　　　6.本次发行股份前后公众公司的股权结构，说明本次发行股份是否导致公众公司控制权发生变化。
　公众公司重大资产重组以优先股、可转换债券等支付手段作为支付对价的，还应当按照中国证监会关于优先股、可转换债券的相关规定进行披露。
　
第三章 中介机构的意见

　　　　第十条 独立财务顾问应当按照本准则及有关业务准则的规定出具独立财务顾问报告，报告应当至少包括以下内容：
　（一）说明本次重组是否符合《重组办法》的规定；
　（二）说明本次交易所涉及的资产定价和支付手段定价的合理性；
　（三）说明本次交易完成后公众公司的财务状况及是否存在损害股东合法权益的问题；
　（四）对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致公众公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见；
　　　　（五）对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害公众公司及非关联股东的利益。
　　　　第十一条 公众公司应当提供由律师按照本准则及有关业务准则的规定出具的法律意见书。律师应当对照中国证监会的各项规定，在充分核查验证的基础上，至少就公众公司本次重组涉及的以下法律问题和事项发表明确的结论性意见：
　　　（一）公众公司和交易对方是否具备相应的主体资格、是否依法有效存续；
　　　（二）本次交易是否已履行必要的批准或授权程序，相关的批准和授权是否合法有效；本次交易是否构成关联交易，构成关联交易的，是否已依法履行必要的审议批准程序和信息披露义务；本次交易涉及的须呈报有关主管部门批准的事项是否已获得有效批准；本次交易的相关合同和协议是否合法有效；
　　　（三）标的资产（包括标的股权所涉及企业的主要资产）的权属状况是否清晰，权属证书是否完备有效，尚未取得完备权属证书的，应说明取得权属证书是否存在法律障碍；标的资产是否存在产权纠纷或潜在纠纷，如有，应说明对本次交易的影响；标的资产是否存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，如有，应说明对本次交易的影响；
　　　（四）本次交易所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务的处理是否合法有效，其实施或履行是否存在法律障碍和风险；
　　　（五）公众公司、交易对方和其他相关各方是否已履行法定的披露和报告义务，是否存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
　　　（六）本次交易是否符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和条件；
　　　（七）参与公众公司本次交易活动的证券服务机构是否具备必要的资格；
　　　　（八）本次交易是否符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，是否存在法律障碍，是否存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。
　　　　第十二条 公众公司应当提供本次交易所涉及的相关资产最近2年的财务会计报表（财务数据）和审计报告；存在本准则第四条规定情况的，还应当提供最近1期的财务会计报表和审计报告。
第十三条 公众公司重大资产重组以评估值或资产估值报告中的估值金额作为交易标的定价依据的，应当提供相关资产的资产评估报告或资产估值报告。
　　　　第十四条 公众公司可视自身情况决定是否披露拟购买资产经审核的盈利预测报告。
　　　　
声明及附件

　第十五条 公众公司全体董事、监事、高级管理人员应当在重组报告书正文的尾页声明：
　　　“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
　　　声明应由全体董事、监事、高级管理人员签名，并加盖公众公司公章。
　第十六条 独立财务顾问应当对重组报告书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在重组报告书正文后声明：
　　　“本公司已对重大资产重组报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
　　　声明应由法定代表人或授权代表人、项目负责人、独立财务顾问主办人签名，并由独立财务顾问加盖公章。
　 第十七条 为公众公司重大资产重组提供服务的其他证券服务机构应在重组报告书正文后声明：
　　　“本机构及经办人员（经办律师、签字注册会计师、签字注册资产评估师）已阅读重大资产重组报告书，确认重大资产重组报告书与本机构出具的专业报告（法律意见书、审计报告、资产评估报告）无矛盾之处。本机构及经办人员对公众公司在重大资产重组报告书中引用的专业报告的内容无异议，确认重大资产重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

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