第十一条 以资产认购本次定向发行优先股、其资产为非股权资产的，申请人应披露相关资产的下列基本情况：
（一）资产名称、类别以及所有者和经营管理者的基本情况；
（二）资产权属是否清晰、是否存在权利受限、权属争议或者妨碍资产转移的其他情况；
（三）资产独立运营和核算的，披露最近 1 年及 1 期经会计师事务所审计的主要财务数据；
（四）资产的交易价格及定价依据。披露相关资产经审计的账面值；交易价格以资产评估结果作为依据的，应披露资产评估方法和资产评估结果。
第十二条 以资产认购本次定向发行优先股、其资产为股权的，申请人应披露相关股权的下列基本情况：
（一）股权所投资的公司的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本；股权及控制关系，包括公司的主要股东及其持股比例、最近2年控股股东或实际控制人的变化情况、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容、原高管人员的安排；
（二）股权所投资的公司主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况；
（三）股权所投资的公司最近 1 年及 1 期的业务发展情况和经会计师事务所审计的主要财务数据和财务指标；
（四）股权的资产评估价值（如有）、交易价格及定价依据。
第十三条 资产交易价格以经审计的账面值为依据的，公司董事会应对定价的合理性予以说明。
资产交易根据资产评估结果定价的，公司董事会应对定价的合理性予以说明，并对资产定价是否存在损害公司和股东合法权益等情形发表意见。
第十四条 董事会决议确定具体发行对象的，应披露附生效条件的优先股认购合同，应包括以下内容：
（一）合同主体、签订时间；
（二）认购价格、认购方式、支付方式；
（三）合同的生效条件和生效时间；
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件；
（五）违约责任条款；
（六）优先股股东参与利润分配和剩余财产分配的相关约定；
（七）优先股回购的相关约定；
（八）优先股股东表决权限制与恢复的约定；
（九）其他与定向发行相关的条款。附生效条件的资产转让合同的内容摘要除前款第（一）项至第（五）项内容外，至少还应包括：
（一）目标资产及其价格或定价依据；
（二）资产交付或过户时间安排；
（三）资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属（如有）；
（四）与资产相关的人员安排。
第十五条 申请人应披露已发行在外优先股的简要情况 ，包括发行时间、发行总量及融资总额、现有发行在外数量、已回购优先股的数量、各期股息实际发放情况等。申请人应列表披露本次优先股与已发行在外优先股主要条
款的差异比较。
第十六条 本次定向发行对申请人的影响。申请人应披露以下内容：
（一）本次发行对申请人经营管理的影响；
（二）本次发行后申请人财务状况、盈利能力、偿债能力及现金流量的变动情况，申请人应重点披露本次发行优先股后公司资产负债结构的变化；
（三）本次发行对公司股本、净资产（净资本 ）、资产负债率、净资产收益率、归属于普通股股东的每股收益等主要财务数据和财务指标的影响；
（四）申请人与控股股东及其关联人之间的业务关系 、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况；
（五）以资产认购优先股的行为是否导致增加本公司的债务或者或有负债；
（六）本次发行对申请人的税务影响；
（七）申请人应有针对性、差异化的披露属于本公司或者本行业的特有风险以及经营过程中的不确定性因素；
（八）银行、证券、保险等金融行业公司还需披露本次发行对其资本监管指标的影响及相关行业资本监管要求。
第十七条申请人应披露本次定向发行对申请人普通股股东权益的影响；已发行优先股的，还应说明对其他优先股股东权益的影响。
第十八条申请人应结合自身的实际情况及优先股的条款设置，披露可能直接或间接对申请人以及优先股投资者产生重大不利影响的相关风险因素，如不能足额派息的风险、表决权受限的风险、回购风险、交易风险、分红减少和权益摊薄风险、税务风险等。
第十九条申请人应披露本次定向发行相关的会计处理方法以及本次发行的优先股发放的股息是否在所得税前列支及政策依据。
第二十条 申请人应披露投资者与本次发行的优先股转让 、股息发放、回购等相关的税费、征收依据及缴纳方式。
第二十一条申请人应披露公司最近一期末的对外担保情况，并披露对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项 ，可能出现的处理结果或已生效法律文书的执行情况。
第二十二条注册在境内的境外上市公司在境内发行优先股的，应披露公司的基本情况、控股股东和实际控制人的基本情况、公司组织架构和管理模式以及董事 、监事、高级管理人员名单。实际控制人应披露到最终的国有控制主体 、集体企业或自然人为止。注册在境内的境外上市公司应结合所处的行业特点 、财务信息、分部报告、主要对外投资等情况披露公司从事的主要业务 、主要产品及各业务板块的经营状况。

总共4页  [1] 2 [3] [4] 
上一页  下一页