第四章 公司治理



第十九条 商业银行应当建立覆盖全部附属机构的银行集团公司治理架构，确保其与银行集团整体业务性质、规模和复杂程度相适应，并具备较高透明度。

第二十条 商业银行应当确保整个银行集团具备清晰的组织架构，并在各附属机构之间保持合理和明确的股权关系，减少不必要的交叉持股、多层控股，避免造成组织架构混乱、管理责任不清、报告路线复杂等问题。

第二十一条 商业银行董事会应当承担银行集团并表管理的最终责任，并履行以下职责：

（一）制定银行集团并表管理政策，监督其在商业银行及各附属机构的实施；

（二）制定银行集团风险偏好、风险容忍度、风险管理和内部控制政策；

（三）监督并确保高级管理层有效履行并表管理职责；

（四）审批和监督有关并表管理的重大事项，并监督其实施；

（五）审议银行集团并表管理状况及主要附属机构的公司治理和经营情况。

第二十二条 商业银行监事会是并表管理的内部监督机构，履行以下职责：

（一）对商业银行并表管理机制建设情况和运行有效性进行监督；

（二）监督董事会、高级管理层履行并表管理相关职责情况，并在履职情况综合评价中予以反映；

（三）督促董事会对银行集团及各附属机构公司治理和经营管理情况进行监督，并督促整改。

第二十三条 商业银行高级管理层负责执行董事会批准的各项并表管理政策，制定银行集团并表管理相关制度，建立和完善并表管理组织架构、全面风险管理架构和内部风险隔离体系，确保并表管理的各项职责得到有效落实，并对银行集团并表管理体系的全面性和有效性进行监测评估。

第二十四条 商业银行的主要股东应当满足银行业监督管理机构的各项审慎监管要求，并依法向银行业监督管理机构提供相关信息。

第二十五条 商业银行应当指定牵头部门，负责银行集团并表管理的总体统筹和协调；各职能部门根据并表管理总体要求和职责分工，履行资本、财务和风险管理等具体并表管理职责，确保各项制度和措施纳入附属机构日常经营管理。

第二十六条 商业银行应当确保附属机构公司治理的独立性。附属机构应当在银行集团统一的政策制度框架下，通过各自的公司治理体系独立进行经营决策。

商业银行不得滥用股东权利或以其他不正当方式对附属机构施加影响，迫使附属机构偏离正常的公司治理和决策机制。

第二十七条 商业银行应当在银行集团内建立满足并表管理需要的信息科技系统，确保能够准确、全面、及时获取附属机构的相关信息，并能够对银行集团数据及时进行筛选、加总和分类，在此基础上有效评估银行集团总体风险状况以及附属机构的经营活动对银行集团的整体影响。

第二十八条 商业银行应当在银行集团内建立内部重大事项报告制度，要求附属机构及时报告经营活动中的重大事项、重大风险，以及境内外监管机构采取的重大监管行动和监管措施。

商业银行应当在银行集团内建立清晰明确的内部报告机制和报告路线，确保能够通过及时、充分的信息报告实现对附属机构的有效管控。

第二十九条 商业银行应当建立符合银行集团业务协同发展要求的综合绩效考评体系，从财务效益、业务发展、风险防范和内控合规等角度有效评估各附属机构对银行集团的综合贡献，并对银行集团内部协同的实际效果进行全面衡量。

商业银行应当通过绩效考评引导银行集团内各附属机构间加强业务协同和资源共享，并在必要时予以合理支持，确保各附属机构具备足够的资源开展与其定位相符的经营活动，同时避免其过度依赖银行集团和母银行的资金支持。

第三十条 商业银行应当建立覆盖银行集团的独立内部审计体系，并指导各附属机构分别建立与其规模、性质和业务范围相适应的内部审计机制。

商业银行的内部审计部门应当定期对银行集团并表管理的有效性进行审计，评估附属机构对银行集团重大政策制度的执行情况，并向董事会和监事会报告，重大审计结果应当同时报送银行业监督管理机构。对银行集团并表情况内部审计的频率和程度应当与银行集团复杂程度、风险状况和管理水平相一致。

商业银行原则上应当要求各附属机构聘请同一外部审计事务所进行外部审计。确需聘请多家外部审计事务所进行审计的，应当确定其中一家为主审计事务所，并保证外部审计标准的一致性和审计结论的可比性。

第三十一条 商业银行应当按照相关法律法规的要求对银行集团有关信息进行披露，并于每个会计年度结束后四个月内向银行业监督管理机构报告并表管理情况。报告内容包括但不限于并表管理组织架构、并表管理机构名单、并表管理措施及执行情况、银行集团财务、银行集团资本、内部交易、银行集团各类风险、风险隔离措施及执行情况和其他并表管理重大事项。



第五章 全面风险管理



第三十二条 商业银行应当在银行集团内建立与银行集团组织架构、业务规模和复杂程度相适应的全面风险管理体系，制定明确的管理架构、政策、工具、流程和报告路线，有效识别、计量、监测和控制各类风险，防范风险的跨境跨业传染，并确保银行集团的发展战略、经营目标、业务管理、产品研发、绩效考核和激励机制等各方面政策均能够体现风险管理的导向和要求。

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