保险机构应当在收到独立董事辞职报告后5个工作日内，以书面形式向中国银行保险监督管理委员会报告。

第二十一条 独立董事辞职导致保险机构董事会或董事会专业委员会中独立董事人数低于最低要求时，在新的独立董事任职前，该独立董事应当继续履行职责，因丧失独立性而辞职和被免职的除外。

第二十二条 独立董事任期届满前不得无故被免职。

因独立性丧失且本人未主动提出辞职的，或者存在未尽勤勉义务等其他不适宜继续担任独立董事的情形，且本人未主动提出辞职的，股东、董事、监事可以以书面方式向董事会提交免职建议和事实证明材料，董事会应当对免职建议进行审议，并提交股东（大）会审议。被提议免职的独立董事可以向董事会作出申辩和陈述。

第二十三条 对独立董事的免职决议应当由股东会代表2/3以上表决权的股东通过，或股东大会出席会议股东所持表决权2/3以上通过。

在股东（大）会召开前至少15天，保险机构应当书面通知该独立董事，告知其免职理由和相应的权利。被提议免职的独立董事在股东（大）会表决前有权向会议做出申辩和陈述。

第二十四条 保险机构应当在股东（大）会作出免职决议后5个工作日内，将免职理由、独立董事的申辩和陈述等有关情况，以书面形式向中国银行保险监督管理委员会报告。

被免职的独立董事对股东（大）会免职决议持有异议的，可以就免职相关情况及保险机构治理状况向中国银行保险监督管理委员会报告。中国银行保险监督管理委员会认为有必要的，可以要求保险机构作出书面说明。

第二十五条 独立董事辞职、被免职或被中国银行保险监督管理委员会撤销其任职资格的，保险机构应当自收到辞职报告、被免职或被撤销任职资格之日起3个月内召开股东（大）会改选独立董事。

董事会任期内改选独立董事，应当遵守本办法规定的独立董事提名、审查和选举程序。



第五章 独立董事职责、权利和义务

第二十六条 独立董事应当诚信、独立、勤勉履行职责，切实维护保险机构、保险消费者和中小股东的合法权益，不受保险机构主要股东、实际控制人、管理层或者其他与保险机构存在重大利害关系的单位或者个人的影响。

第二十七条 独立董事应当对股东（大）会或者董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向董事会或者股东（大）会发表意见：

（一）重大关联交易；

（二）董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和解聘；

（三）董事和高级管理人员的薪酬；

（四）利润分配方案；

（五）非经营计划内的投资、租赁、资产买卖、担保等重大交易事项；

（六）其他可能对保险机构、保险消费者和中小股东权益产生重大影响的事项；

（七）法律法规、监管规定或者公司章程约定的其他事项。

独立董事对上述事项投弃权或反对票的，或者认为发表意见存在障碍的，应当向保险机构提交书面意见，并向中国银行保险监督管理委员会报告。独立董事的书面意见应当存入会议档案。

第二十八条 除具有《中华人民共和国公司法》和其他法律法规、监管规定及公司章程赋予董事的职权外，独立董事享有如下特别职权：

（一）对重大关联交易的公允性、内部审查程序执行情况以及对保险消费者权益的影响进行审查，所审议的关联交易存在问题的，独立董事应当出具书面意见。2名以上独立董事认为有必要的，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为判断的依据；

（二）1/2以上且不少于2名独立董事可以向董事会提请召开临时股东（大）会；

（三）2名以上独立董事可以提议召开董事会；

（四）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（五）法律法规、监管规定及公司章程约定的其他职权。

第二十九条 独立董事可以召开仅由独立董事参加的会议，对公司事务进行讨论，可以推举1名独立董事负责会议的召集及其他协调工作。

第三十条 董事会决议事项可能损害保险机构、保险消费者或者中小股东利益，董事会不接受独立董事意见的，1/2以上且不少于2名独立董事可以向董事会提请召开临时股东（大）会。

董事会不同意召开临时股东（大）会的，独立董事应当向中国银行保险监督管理委员会报告。

第三十一条 保险机构应当保证独立董事的知情权，为独立董事提供履行职责所必需的工作条件。

第三十二条 独立董事行使职权时，保险机构股东、实际控制人、董事长和管理层应当积极支持和配合，为发挥独立董事的决策监督作用创造良好的内部环境，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍时，可以向保险机构董事长或总经理说明情况，董事长或总经理应当责令相关人员改正，并追究相关人员的责任。

董事长或总经理未采取行动，或相关人员不予改正的，独立董事可以向中国银行保险监督管理委员会报告。

第三十三条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。

保险机构应当及时完整地向独立董事提供参与决策的必要信息。独立董事认为据以作出决策的资料不充分时，可以要求保险机构补充。2名以上独立董事认为补充资料仍不充分时，可联名要求延期审议相关议题，董事会应当采纳。

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